湖南发展:湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)

湖南启元律师事务所
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
二〇二五年十二月
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025年9月30日，深圳证券交易所下发审核函〔2025〕130018号《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因上市公司本次交易财务报告的审计基准日调整为2025年11月30日，本次交易的报告期相应调整为2023年1月1日至2025年11月30日（以下简称“报告期”），审计机构天健所出具了《湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-527号）、《湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天
健审〔2025〕2-528号）、《湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-526号）、《湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年度、2024年度、2025年1-11月审计报告》（天健审〔2025〕2-525号），以下统称（“《审计报告》”），本所根据中国证监会和深交所的有关规定，对自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并对《审核问询函》回复内容进行更新。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第一部分 对《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题 2．关于固定资产与无形资产
申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和
高滩水电的固定资产账面价值分别为 10.21 亿元、8.65 亿元、7.58 亿元和 1.20
亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有 2 宗、1 宗、2 宗和 4 宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有 4400 平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。
请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是否不存在实质性障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅标的资产名下划拨土地使用权的不动产权证书及取得划拨土地履行的相关手续；
2、查阅划拨用地的相关法律法规；
3、查阅有权机关出具的同意标的资产继续保留划拨用地的文件；

4、获取清水塘水电关于部分土地使用权未取得产权证书原因的书面说明，获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。
【核查过程及结论】
（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险
1、标的公司取得划拨土地履行的手续
（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产权证，基本情况如下：
序号 土地使用 产权证号 坐落 面积 用途 使用
权人 （平方米） 期限
中方国用（2015）第划 01 中方县铜湾 水工 无
1 号 镇渡江坡村 246,860.00 建筑
中方县铜湾
镇渡江坡村
铜湾水电 湘（2025）中方县不动产 湖南湘投铜 水工
2 权第 5001746 号至第 湾水利水电 66,801.70 设施 无
5001752 号 开发有限责 用地
任公司主营
地
湘（2025）辰溪县不动产 仙人湾清水 水工
3 权第 0001067 号至第 塘电站 251,082.08 建筑 无
清水塘水 0001069 号 用地
电 湘（2025）辰溪县不动产 辰溪县仙人 水工
4 权第 5003206 号至第 湾乡清水塘 4,400.52[注] 设施 无
5003210 号 电站 用地
湘（2025）新邵县不动产 公共
权第 0006262 号、第 新邵县坪上 设施 无
5 0006264 号至第 0006269 镇筱溪村 38,846.00
号、第 0006297 号 用地
筱溪水电
新国用（2014）第 000162 新邵县坪上 公共
6 号 镇筱溪村、 88,527.07 设施 无
筱篑村 用地

序号 土地使用 产权证号 坐落 面积 用途 使用
权人 （平方米） 期限
湘（2025）沅陵县不动产 沅陵县明溪 工业
7 权第 0002795 号 口镇高砌头 84,387.06 用地 无
村
湘（2025）沅陵县不动产