江南化工:董事会薪酬与考核委员会议事规则

安徽江南化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《安徽江南化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规和《公
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第八条 法律法规及《公司章程》关于董事任职条件和义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评时，程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要不定期召开。当1/2以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员。有紧急事项时，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条 薪酬与考核委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席和发表意见。独立董事在履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人
或2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，经股东会批准，公司董事会可以免去其委员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第二十一条 薪酬与考核委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。
公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请非薪酬与考核委员会的董事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不少于10年。如相关事项影响超过10年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第二十九条 本议事规则自董事会决议通过之日起实行，原议事规则自动废止。
第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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