江南化工:董事会战略委员会议事规则

安徽江南化工股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《安徽江南化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作，并报董事会批准产生。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞任导致战略委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
第七条 法律法规及《公司章程》关于董事任职条件和义务的规定适用于战略委
员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第九条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第八条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第十四条 战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第十五条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五章 议事规则
第十六条 战略委员会会议根据工作需要不定期召开。当1/2以上战略委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员。有紧急事项时，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行战略委员会主任委员职责。
第十七条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席和发表意见。独立董事在履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
战略委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，经股东会批准，公司董事会可以免去其委员职务。
第十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第二十二条 战略委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。
公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 战略委员会会议必要时可邀请非战略委员会的董事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十七条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于10年。如相关事项影响超过10年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十九条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实行，原议事规则自动废止。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发
布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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