国投丰乐:中信建投证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
与
国投证券股份有限公司
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年十二月

中信建投证券股份有限公司
与
国投证券股份有限公司
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）批复，国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票 184,204,494 股（以下简称“本次发行”），发行价格为 5.91 元/股，募集资金总额为 1,088,648,559.54 元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”） （中信建投证券及国投证券以下合称“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及国投丰乐有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行向深圳证券交易所报备的《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票发行方 案 》 （ 以下简称“《发行方案》”）的要求，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人民
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象为国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”），发行对象以现金方式认购，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 184,204,494 股，全部由公司控股股东国投种业认购，不超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768 号）的相关要求。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《合肥丰乐种业股份有限公司与国投种业科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份协议》”）的约定。
发行对象认购情况如下：

序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 国投种业科技股份有限公司 184,204,494 1,088,648,559.54
合计 184,204,494 1,088,648,559.54
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的约定及发行对象出具的承诺。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,088,648,559.54 元，扣除不含税的发行费用人民币10,295,791.93元后实际募集资金净额为人民币1,078,352,767.61元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象国投种业认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序

2024 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于
本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并经 2024 年 11 月 13 日召开的第七
届监事会第四次会议审议通过。
2025 年 1 月 10 日，公司收到控股股东国投种业科技有限公司转发的国务院
国有资产监督管理委员会《关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号），国务院国资委原则同意公司本次向特定对象发行的总体方案。
2025 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了关于本次向
特定对象发行股票的相关议案。
（二）监管部门审核注册过程
2025年10月16日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国投丰乐种业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年12月15日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2768号）（注册生效日为2025年12月11日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及最终获配情况
2024 年 11 月 13 日，发行人与国投种业签署了《附条件生效的股份认购协
议》，对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。
公司本次发行的发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基
准日当天）20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为 5.91元/股，最终发行数量为 184,204,494股，募集资金总额为 1,088,648,559.54 元。发行对象全部以现金认购。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期限
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 国投种业科技股份有限公司 184,204,494 1,088,648,559.54 36
（二）缴款与验资情况
2025年12月24日，发行人及保荐人（主承销商）向国投种业发送了《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
截至2025年12月25日，国投种业已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100005号），确认截至2025年12月25日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到国投种业缴纳的认购资金人民币1,088,648,559.54元。
2025年12月26日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2025年12月29日出具了《验资报告》（中证天通（2025）验字21100004号），确认截至2025年12月26日，国投丰乐本次共计募集资金人民币1,088,648,559.54元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,295,791.93元，实际募集资金净额为人民币1,078,352,767.61元，其中新增注册资本人民币184,204,494.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币894,148,273.61元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，定价及配售过程、《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合法、合规，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源
国投种业不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
国投种业用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实