长安汽车:重庆长安汽车股份有限公司审计委员会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见

重庆长安汽车股份有限公司审计委员会
关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定以及《重庆长安汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1.公司终止2024年度向特定对象发行股票事项是基于综合考虑中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）分立、认购对象身份及认购意向发生重大变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后作出的决定，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
3.本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司间接控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安汽车”），中国长安汽车参与本次发行的认购构成关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与中国长安汽车签署的《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4.本次向特定对象发行A股股票的发行方案、向特定对象发行A股股票预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，契合公司经营需要及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5.本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国长安汽车已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意中国长安汽车免于发出要约后，可免于发出要约。
6.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆长安汽车股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG12956号），公司编制的《重庆长安汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合法律法规及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益。
7.根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体已对此作出承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。
8.公司编制的《重庆长安汽车股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
9.公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案、向特定对象发行A股股票预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10.为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜，前述授权有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
11.公司本次向特定对象发行A股股票相关文件的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行A股股票事项尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（“深交所”）审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，公司董事会审计委员会认为，公司终止2024年度向特定对象发行股票事项及公司本次向特定对象发行A股股票的相关文件的内容、编制和审议程序均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票有利于公司持续健康发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司董事会审计委员会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见》之签署页）
审计委员会成员签字：
汤谷良 邓 威 杨新民
重庆长安汽车股份有限公司
董事会审计委员会
2025年12月29日