联创电子:中信证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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中信证券股份有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司详式权益变动
报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2025 年 12 月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...... 20
四、对本次权益变动的方式的核查...... 23
五、对信息义务披露人资金来源的核查...... 40
六、对信息义务披露人后续计划的核查...... 40
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 42
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 45
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 46
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 46
十一、财务顾问意见...... 47
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告 指 联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、联创电子 指 联创电子科技股份有限公司
信息披露义务人（一）、 指 南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
北源智能
信息披露义务人（二）、 指 江西国资创业投资管理有限公司
江西国资创投
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西鑫盛、江西鑫盛、 指 江西鑫盛投资有限公司
股份转让方
本次交易由两部分组成：1、股份转让，即江西鑫盛将其持有
本次权益变动、本次交 的联创电子 70,866,141 股股份通过协议转让的方式转让给北
易 指 源智能；2、向特定对象发行股票，即联创电子以向特定对象
发行股票方式，向江西国资创投发行不超过 189,095,127 股股
份
本次股份转让、本次协 指 江西鑫盛将其持有的上市公司 70,866,141 股股份通过协议转
议转让 让的方式转让给北源智能
本次向特定对象发行 指 联创电子以向特定对象发行股票方式，向江西国资创投发行
股票、本次发行 不超过 189,095,127 股股份之行为
《股份转让协议》 指 北源智能与江西鑫盛签署的《股份转让协议》
《股份认购协议》 指 江西国资创投与联创电子签订的《附条件生效的股份认购协
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书（2020 年修订）》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人（一）的基本情况
公司名称 南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
2108-2 室
执行事务合伙人 江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
出资额 95000 万元
统一社会信用代码 91360125MAK31WQ98R
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2025-12-02
经营期限 2025-12-02 至 无固定期限
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 166 号华兴文化广场 1 号楼 21 层
2108-2 室
通讯方式 0791-82287836
2、信息披露义务人（二）的基本情况
公司名称 江西国资创业投资管理有限公司

注册地址 江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
法定代表人 吴晓聪
注册资本 30238 万元
统一社会信用代码 91360000596549503K
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业
经营范围 投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创
业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012-05-28
经营期限 2012-05-28 至 2032-05-23
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道 929 号 2607-2608 室
通讯方式 0791-86383050
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
（1）北源智能
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能的股权控制关系如下图所示：
（2）江西国资创投
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投的股权结构图如下所示：

2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
（1）北源智能
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能为有限合伙企业，其中，江西国资创投为有限合伙人，出资比例为 85%，井冈山北源为普通合伙人，出资比例为 15%。根据北源智能合伙协议的约定，北源智能不设立投委会，重大事项由合伙人所持三分之二以上表决权同意进行决策，合伙人按照实缴出资额进行表决，江西国资创投通过持有北源智能 85%份额，能够独立决定前述与北源智能投资和退出相关的重大事项。因此，江西国资创投为北源智能的控股股东，江西省国资委通过江西国控、江西国资创投间接控制北源智能，为北源智能的实际控制人。
截至本核查意见签署日，江西国资创投为北源智能的控股股东，江西省国资委通过江西国控、江西国资创投间接控制北源智能，为北源智能的实际控制人。
江西国资创投的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披