盛德鑫泰:向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：300881 证券简称：盛德鑫
泰
盛德鑫泰新材料股份有限公司
Shengtak New Material Co., Ltd.
（江苏省常州市钟楼区邹区镇邹区村周家湾）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二五年十二月

声 明
1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
盛德鑫泰/公司/本公司/上 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司
市公司
可转债/本次可转债 指 公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本预案/预案 指 《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》
募集说明书 指 《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
股东会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司股东会
董事会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会
公司章程 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司现行公司章程
债券持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下
登记拥有本次可转换公司债券的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换
为发行人股票
转股价格 指 本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需
支付的每股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债
券卖还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
报告期各期/最近三年及一 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
期
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
31 日、2025 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录

声明......2
释义......3一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
换公司债券条件的说明......5
二、本次发行概况......5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......15
四、本次发行募集资金用途......26
五、公司利润分配情况......26
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......31
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 31
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币 40,509.68 万元（含本数），具体金额由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n）；
增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P₁=P₀-D；
上述三项同时进行：P₁＝（P₀-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P₀为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P₁为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过