广西能源:广西能源股份有限公司对外担保管理制度

广西能源股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广西能源股份有限
公司（以下简称“广西能源股份”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合广西能源股份的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指广西能源股份为被担保企业
提供的保证(含一般保证和连带责任保证)、抵押或质押(含动产质押及权利质押)，也包括出具具有担保效力差额补足承诺等支持性函件的隐性担保，不包括房地产企业为销售其产品对购买方按揭贷款提供的阶段性担保、外部增信机构提供的融资担保、履约保函。
第三条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保
事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四条 广西能源股份对外担保应当遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险，必要时应当采取反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条 广西能源股份独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 广西能源股份原则上不得提供下列担保：
（一）为存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的企业提供担保；
（二）为涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质
不利影响的企业提供担保；
（三）为已进入托管、合并、分立或破产清算程序的企业提供担保；
（四）为与本企业及投资企业发生过纠纷且仍未妥善解决的企业提供担保；
（五）为有偷税漏税行为的企业提供担保；
（六）为被列入人民法院失信被执行人名单的企业、被政府有关部门列为严重失信主体名单范围的企业提供担保;
（七）为近三个会计年度连续亏损（政策性亏损等特殊情况除外）或资不抵债的企业提供担保。
第七条 担保企业禁止提供下列担保：
（一）没有相互担保或反担保措施情况下为非投资企业提供担保和在投资企业中超出持股比例提供担保；
（二）为资产负债率高于60%的非自治区国资委系统投资企业提供担保；
（三）为非国有股东、非法人单位、自然人和本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或实际控制的企业提供担保；
（四）法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入国家、自治区投资负面清单（禁止类）的项目；
（五）高风险、低回报的项目（包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等）；
（六）以收取保费为目的的担保；
（七）自治区国资委认定的其他项目；

（八）其他法律法规禁止的情形;
（九）其他禁止担保的情形。
第八条 广西能源股份董事会在决定为其他单位提供担保之前，
或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在正在进行的或在潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请
担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料转发证券部/董事会办公室（以下简称“证券部”）报广西能源股份董事会或股东会做出决议并公告。
第十一条 广西能源股份董事会或股东会对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）广西能源股份曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；广西能源股份为子公司提供担保，不受此限制；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章融资担保监管体系建设
第十三条 广西能源股份对所属企业融资担保进行管理，对
融资担保活动履行以下职责：
（一）依法制定融资担保管理相关规定。
（二）对所属企业的年度融资担保计划纳入预算管理。
（三）对所属企业的融资担保管理工作进行监督检查。
（四）制定融资担保授权管理事项，并指导所属企业将有关管理权限和决策程序写入企业公司章程。
（五）国家法律法规和有关文件规定的其他融资担保监管职
第十四条广西能源股份相关部门及被担保企业履行以下职责：
（一）财务管理部（财务共享服务中心）（以下简称“财务部”）是融资担保的归口管理部门，负责拟定和完善广西能源股份融资担保管理制度；统筹平衡融资担保资源，汇总编制融资担保计划，负责办理由广西能源股份提供融资担保的相关合同审批；及时跟踪被担保企业投资与经营活动的开展，定期了解其财务状况，认真做好被担保企业的担保执行及文件归档；定期检查广西能源股份及所属企业融资担保和风险管控情况等；办理与融资担保有关的其他事宜。
（二）规划发展部（以下简称“规划部”）在项目推进前期评估各股东担保能力、落实各股东的担保责任并在公司章程中明确规定；向广西能源股份提供战略发展方面的可行性建议；协助归口管理部门办理与融资担保有关的其他事宜。
（三）法律风控部（以下简称“法律部”）负责对广西能源股份的融资担保事项进行合法性审查；对涉融资担保事项出具法律意见书；协助归口管理部门对被担保企业进行追偿和法律风险化解，并负责处理对被担保企业追偿中涉及的法律事务；组织各部门和相关企业对涉及融资担保事项出具风险评估报告，协助归口管理部门对相关风险和防范措施提出意见与建议等；协助归口管理部门办理与融资担保有关的其他事宜等。

（四）各被担保企业配合出具融资担保过程中与本企业有关的法律意见书和风险评估报告及提供相关材料；协助归口管理部门办理与融资担保有关的其他事宜。
第十五条各企业外部董事、财务总监、总法律顾问要在推动规范企业融资担保管理中充分发挥作用。各企业要将融资担保管理事项及时、定期向本企业外部董事、财务总监、总法律顾问报告。各企业董事会审议融资担保事项应通知财务总监、总法律顾问出席（列席）。
第四章 对外担保的审批程序
第十六条 广西能源股份对外担保事项执行额度管理和事项管
理，任一时点内对各单位的担保余额及担保发生额不能超过批准的担保额度。额度内担保额度调剂事项须按照企业决策层级按内部审批流程办理。
第十七条 额度内不同担保方式事项根据审批权限按内部审批
流程办理，保证担保事项按广西能源股份决策层级进行审批，因融资产生的抵质押担保事项、股权质押担保事项、向金融机构提供保证金占比超过融资额40%的担保事项按内部审批流程办理。
第十八条广西能源股份对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。

第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）广西能源股份及控股子公司的对外担保总额，超过广西能源股份最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）广西能源股份及控股子公司对外提供的担保总额，超过广西能源股份最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，广西能源股份向他人提供超过广西能源股份最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过广西能源股份最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条 广西能源股份可在必要时聘请外部专业机构对实
施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十二条 广西能源股份独立董事应在董事会审议对外担保
事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 对外担保事项经广西能源股份董事会或股东会决
议通过后，由董事长或董事长授权人签署对外担保和反担保合同书。担保合同和反担保合同均须符合有关法律规范，合同事项明确。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第五章 对外担保的管理
第二十四条 广西能源股份财务部、规划部、经营部、法律部
为广西能源股份对外担保的职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司相关部门为职能管理部门。

第二十五条 对外担保应按以下流程办理：
（一）广西能源股份财务部、规划部、经营部、法律部，对被担保企业的财务状况、偿债能力、资信和反担保等情况进行审查,对担保的可行性进行调查研究并出具审核意见。
（二）报送相关分管领导会签、总裁和董事长审示后，最后按“三重一大”决策制度履行公司相应审批程序。
（三）根据最终审批意见，由广西能源股份财务部负责办理合同流程。
第二十六条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘书