广西能源:广西能源股份有限公司关于调整工银投资、交银投资对控股子公司桥巩能源公司增资事项的公告

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2025-065
广西能源股份有限公司关于调整工银投资、交银投资
对控股子公司桥巩能源公司增资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
调整情况：经各方协商一致，本次拟调整工银投资、交银投资前期对桥巩能源公司增资事项并签署补充协议，主要调整业绩预期、退出机制等条款。
本次调整不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次交易概述
2021 年 12 月，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于工银投资拟对公司
全资子公司桥巩能源公司增资的议案》，工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）认购桥巩能源公司增发股本 387.6936 万股，增资金额 8 亿元。增资完成后，桥巩能源公司的注册资本由 1,000 万元增加至 1,387.6936 万元，公司持有桥巩能源公司72.0620%股权，工银投资持有桥巩能源公司 27.9380%股权。具体情况详见《广西桂东电力股份有限公司关于工银投资拟对公司全资子公司桥巩能源公司增资的公告》（公告编号：临 2021-086）。
2022 年 12 月，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于交银投资拟对公
司控股子公司桥巩能源公司增资的议案》，交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）认购桥巩能源公司增发股本 121.0625 万股，增资金额 2.5 亿元。增资完成后，桥巩能源公司的注册资本由 1,387.6936 万元增加至 1,508.7561 万元，公司持有桥巩能源公司 66.2798%股权，工银投资持有桥巩能源公司 25.6962%股权，交银投资持有桥巩能源公司 8.0240%股权。具体情况详见《广西桂东电力股份有限公司关于交银投资拟对公司控股子公司桥巩能源公司增资的公告》（公告编号：临 2022-087）。
根据实际情况变化，经公司和桥巩能源公司与工银投资、交银投资协商一致，各方拟调整工银投资、交银投资前期对桥巩能源公司增资事项并签署补充协议，主要调整业绩预期、退出机制等条款。

公司于 2025 年 12 月 29 日召开第九届董事会第二十七次会议以 9 票赞成，0 票反
对，0 票弃权审议通过《关于调整工银投资、交银投资对控股子公司桥巩能源公司增资事项的议案》。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次调整不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次调整在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易方情况概述
（一）投资方基本情况
1.工银投资基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
住所：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000 万元
成立日期：2017 年 9 月 26 日
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权等。
工银投资为中国工商银行股份有限公司的全资子公司，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，作为中国工商银行的债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。工银投资与公司不存在关联关系。
2.交银投资基本情况
公司名称：交银金融资产投资有限公司
住所：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室
法定代表人：王忆军
注册资本：1,500,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 29 日
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务等。
交银投资为交通银行股份有限公司的全资子公司，是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之
一，作为交通银行的债转股实施机构，主要从事市场化债转股业务。交银投资与公司不存在关联关系。
（二）投资方资产和生产经营情况
截至 2024 年 12 月 31 日，工银投资的总资产为 1,838.91 亿元，净资产为 526.25
亿元，净利润 48.57 亿元。
截至 2024 年 12 月 31 日，交银投资的总资产为 715.34 亿元，净资产为 260.42 亿
元，净利润 24.29 亿元。
三、交易标的情况概述
（一）标的公司基本情况
公司名称：广西广投桥巩能源发展有限公司
住所：广西来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼 1001 号
法定代表人：潘雪梅
注册资本：1,508.7561 万元
成立日期：2020 年 1 月 15 日
经营范围：电力生产、供应，水电资源和火电资源的投资、开发等。
目前，公司持有桥巩能源公司 66.2798%股权，桥巩能源公司为公司控股子公司。桥巩能源公司主体资产为桥巩水电站（装机容量 48 万千瓦）。
（二）标的公司资产和生产经营情况
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2025NNAA1B0173），截止 2024 年 12 月 31 日，桥巩能源公司总资产 292,137.02
万元，净资产 218,428,02 万元,负债总额 73,709.00 万元，资产负债率 25.23%，2024
年 1-12 月实现营业收入 49,702.55 万元,营业利润 24,212.83 万元，净利润 20,537.62
万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，桥巩能源公司总资产 327,970.00 万元，净资产
239,953.60 万元，负债总额 88,016.39 万元，资产负债率 26.84%，2025 年 1-9 月实
现营业收入 39,309.45 万元，净利润 21,366.49 万元。
四、本次调整方案概述
经各方协商一致，本次拟调整工银投资、交银投资前期对桥巩能源公司增资事项并签署补充协议，主要调整业绩预期、退出机制等条款。

本次补充协议签署后，桥巩能源公司的注册资本 1,508.7561 万元保持不变，各股东持股比例保持不变。公司持有桥巩能源公司 66.2798%股权，工银投资持有桥巩能源公司 25.6962%股权，交银投资持有桥巩能源公司 8.024%股权。
五、补充协议主要内容
（一）协议各方及相关释义
标的公司：广西广投桥巩能源发展有限公司
广西能源：广西能源股份有限公司
投资人：交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司
《增资协议 1》：标的公司、广西能源、工银投资于 2021 年 12 月 29 日签署的《广
西广投桥巩能源发展有限公司之增资协议》
《股东协议 1》：工银投资及广西能源于 2021 年 12 月 29 日签署的《广西广投桥巩
能源发展有限公司之股东协议》
《增资协议 2》：标的公司、广西能源、交银投资、工银投资于 2022 年 12 月 27 日
签署的《广西广投桥巩能源发展有限公司之增资协议》
《股东协议 2》：广西能源、交银投资、工银投资于 2022 年 12 月 27 日签署的《广
西广投桥巩能源发展有限公司之股东协议》
（二）协议主要内容
现各方经友好协商，就调整投资人对标的公司的增资事宜以及有关权利义务的安排，达成本协议。
第一条 关于投资延续条款的约定
（1）各方同意，将《股东协议 1》《股东协议 2》第 3.1 条第一段“转让原则”的
约定修改为：转让原则。如发生以下任一特定情形，可以按照《股东协议 1》（对工银
投资而言）、《股东协议 2》（对交银投资而言）第 3.2 条、第 3.3 条的约定，广西能源
在收到投资人书面通知后自主选择受让投资人持有的目标股权(未免疑义，广西能源选择不受让不构成违约)。特定情形包括：
（2）各方同意，将《股东协议 1》第 3.1（1）条的约定修改为：
工银投资自出资日（含当日）起满 84 个月（此即“投资期限”，届满的具体日期以出资日在该月对应的日期计算），标的公司未在证券交易所完成首次公开发行并上市(IPO)或者工银投资持有的目标股权被上市公司发行股份购买资产/现金收购重组方案
（以下简称“重组上市方案”）未取得上市公司董事会或股东会批准、或未取得中国证监会等主管机关核准或批复，或者工银投资未选择跟随 IPO 上市或未同意重组上市方案的，且各方未就延期达成一致的。
（3）各方同意，将《股东协议 2》第 3.1（1）条的约定修改为：
交银投资自出资日（含当日）起满 72 个月（此即“投资期限”，届满的具体日期以出资日在该月对应的日期计算），标的公司未在证券交易所完成首次公开发行并上市(IPO)或者交银投资持有的目标股权被上市公司发行股份购买资产/现金收购重组方案（以下简称“重组上市方案”）未取得上市公司董事会或股东会批准、或未取得中国证监会等主管机关核准或批复，或者交银投资未选择跟随 IPO 上市或未同意重组上市方案的，且各方未就延期达成一致的。
（4）各方同意，将《股东协议 1》《股东协议 2》第 3.1（2）条的约定修改为：
工银投资从标的公司任一年度实际获得的现金分红未能达到【3,802.8711】万元，交银投资从标的公司任一年度实际获得的现金分红未能达到【1,187.50】万元；或标的公司任一年度未实现业绩预期且当年经审计后合并报表口径归属于母公司的累存未分配利润扣除当年的年度分红金额后未达到人民币 5,250 万元，且标的公司、广西能源未能在投资人届时提供的宽限期内妥善解决的。
第二条 关于业绩预期及股息分配的约定
（1）业绩预期
各方同意，将《增资协议 1》《增资协议 2》第八条修改为：
本协议生效后，投资人对标的公司持股期间每年归属于标的公司的可供分配利润（“可供分配利润”定义为“指根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的净利润，且弥补以往年度亏损（如有）并已扣除法定盈余公积后的值”。下同）均不低于 15,578.2652 万元（以下简称“业绩预期”或“业绩预期金额”，各方确认：为免疑义，因前述业绩预期调整自本协议生效后即自 2025 年会计年度开始，即 2026 年开始的利润分配方案依据本条款约定执行，在本协议生效之前年度的业绩预期金额、利润分配方案、投资人应获分红金额或年度分红目标等均应按本协议生效之前的原《股东协议 1》《股东协议 2》《增资协议 1》《增资协议 2》的约定执行，并本协议的生效不影响投资人已获得的利润分配、现金分红）。归属于标的公司的可供分配利润、当期净利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。为免疑义，标的公司任
一年度未实现业绩预期，均不构成标的公司或广西能源违约。除非经投资人事先书面同意延期提供，标的公司应在每会计年度结束后的【5】个月内向投资人出具标的公司的审计报告。为免疑义，前述约定业绩预期，并不构成广西能源、标的公司对业绩作出任何承诺，若未实现业绩预期，广西能源、标的公司或任何一方对投资人均不承担违约责任。
标的公司每年经审计后合并报表口径归属于母公司的累存未分配利润扣除当年的年度分红金额后不低于人民币 5,250 万元，其中分红后的累存未分配利润=每年年末经审计的合并报表口径的