天奇股份:天奇股份-2025年第一次临时股东会-法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
之
法律意见书
GLG/SZ/A1437/FY/2025-1667
致：天奇自动化工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）委托，指派本所律师出席了贵公司2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的决议一并公告，并依法对本
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果及贵公司要求的其他有关问题发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东会使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集程序
2025 年 12 月 10 日，贵公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 12 月 26 日召开
贵公司 2025 年第一次临时股东会。
2025 年 12 月 11 日，贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。
本次会议通知中载明了本次股东会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系
方式，以及“截至 2025 年 12 月 23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。”的文字说明。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的表决时间及表决程序等有关事项作出明确说明。
（二）本次股东会的召开程序
贵公司本次股东会于 2025 年 12 月 26 日（星期五）下午 14 时 30 分在江苏
省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号贵公司办公大楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由贵公司董事长黄斌主持。

本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，网络投票时间：2025 年 12 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行投票的时间为 2025 年 12 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年12月26日9:15-15:00。
经本所律师核查，贵公司本次股东会召开的时间、地点、方式和会议审议的议案与会议通知所载一致。
本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东会人员的资格
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 7 名，代表公司股份数额为 107,192,789 股，占公司股份总额的 26.6494%（本法律意见书所称“股份数额”及“股份总额”均为公司有表决权的股份数额及总额）。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 452 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为3,271,228 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.8133%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 459 名，代表公司股份数额为 110,464,017 股，占公司股份总额的 27.4627%。其中通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者共计 453 名，拥有及代表的股份数额为3,851,328 股，占公司股份总额的 0.9575%。
除上述出席本次股东会的股东/股东代理人外，出席、列席本次股东会的人员还有贵公司的董事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东会的召集人资格

根据本次股东会的会议通知，本次股东会的召集人为贵公司董事会。
经本所律师核查，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，实际审议的议案与会议通知列明的议案一致。
本次股东会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，在现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果；本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东或股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 110,200,417 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 99.7614％；反对 212,400 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.1923％；弃权 51,200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0463％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,587,728 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 93.1556%。
表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

2 审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，其中：
2.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 110,156,417 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 99.7215％；反对 234,600 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2124％；弃权 73,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0661％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,543,728 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 92.0131%。
表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 110,156,417 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 99.7215％；反对 234,600 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2124％；弃权 73,000 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0661％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,543,728 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 92.0131%。
表决结果：本议案经出席会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。
2.03 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 110,243,417 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 99.8003％；反对 115,900 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.1049％；弃权 104,700 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0948％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,630,728 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 94.2721%。

表决结果：通过。
2.04 审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 110,266,417 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 99.8211％；反对 106,100 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0960％；弃权 91,500 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0828％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,653,728 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 94.8693%。
表决结果：通过。
2.05 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 110,146,317 股，占出席会议有表决权的所有股东所持
股份的 99.7124％；反对 236,200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.2138％；弃权 81,500 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0738％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,533,628 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 91.7509%。
表决结果：通过。
2.06 审议通过《关于修订<募集资