正邦科技:江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派雷萌律师、刘洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并为本次股东会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件和资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司本次股东会的召集及召开等事项发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会是由公司董事会根据2025年12月9日召开的第八届董事会第七
次临时会议决议召集，公司于 2025 年 12 月 10 日在深圳证券交易所网站等指定
信息披露媒体刊登了《江西正邦科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。

经核查，本次股东会由公司董事会召集，会议由过半数董事推选的董事华磊先生主持本次会议；本次股东会召开的时间、地点、内容与相关会议通知一致。本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、出席本次股东会会议人员的资格
根据本次股东会的通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至
2025 年 12 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东或股东代理人
参加本次股东会的股东及股东授权代表共计 1,286 名，代表股份数量为2,082,276,834 股，占公司有表决权股份总数的 23.6382%，其中：
参加现场投票的股东及股东授权代表 4 人，因 2 名股东在现场投票前已进行
网络投票，故参加现场投票的有效股东及股东授权代表为 2 人，代表股份数量为1,400,064,800 股，占公司有表决权股份总数的 15.8937%；参加网络投票的股东为1,284人，代表股份数量为682,212,034股，占公司有表决权股份总数的7.7445%；参加现场及网络投票的中小股东及股东授权代表 1,285 名，代表股份数量为682,276,834 股，占公司有表决权股份总数的 7.7453%。
（二）出席本次股东会的其他人员
公司部分董事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。
五、本次股东会的表决程序与表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会审议的第 1 项、2 项议案为关联议案，关联股东需回避表决。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意 560,377,508 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的82.1335%；反对 119,844,666 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.5654%；弃权 2,054,660 股（其中，因未投票默认弃权 10,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3011%。
其中，中小股东表决情况：同意560,377,508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.1335%；反对119,844,666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.5654%；弃权2,054,660股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3011%。
2、审议通过了《关于 2026 年向控股股东关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 674,770,366 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8998%；反对6,182,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9061%；弃权 1,324,460 股（其中，因未投票默认弃权 16,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1941%。
其中，中小股东表决情况：同意674,770,366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8998%；反对6,182,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9061%；弃权1,324,460股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1941%。
3、审议通过了《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

表决结果：同意 1,957,918,908 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.0278%；反对 121,940,866 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.8561%；弃权 2,417,060 股（其中，因未投票默认弃权 41,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1161%。
其中，中小股东表决情况：同意557,918,908股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7731%；反对121,940,866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.8726%；弃权2,417,060股（其中，因未投票默认弃权41,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3543%。
4、审议通过了《关于 2026 年度对外提供担保额度预计的议案》。
表决结果：同意 1,957,629,408 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 94.0139%；反对 122,197,866 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.8685%；弃权 2,449,560 股（其中，因未投票默认弃权 15,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1176%。
其中，中小股东表决情况：同意557,629,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.7307%；反对122,197,866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.9103%；弃权2,449,560股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3590%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 雷 萌
刘 洁
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