太阳能:华泰联合证券有限责任公司关于控股股东提供专项债券资金暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于控股股东提供专项债券资金暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技”）拟向公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）申请专项债券资金暨关联交易（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
“稳增长扩投资专项债”是经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，国有资本运营公司在银行间债券市场发行的，用于重点支持“两重”“两新”项目投资的债券。
近期，中国节能为支持下属企业发展，已经按照相关规定及程序取得专项债券资金。根据项目投资需求，太阳能科技拟向中国节能申请专项债资金不超过21.10 亿元，使用期限 10 年，利率为 2.72%（年化）。资金由中国节能拨付至太阳能科技，太阳能科技在收到专项债券资金后，将资金按需及时转入下属子公司，由资金使用单位最终承担归还本金、利息的义务。公司、太阳能科技及其子公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
中国节能为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，公司已向深圳证券交易所申请本次控股股东提供专项债券资金暨关联交易事项豁免提交股东会审议，并获得深圳证券交易所审核同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国节能环保集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100010310K
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：廖家生
成立日期：1989 年 6 月 22 日
注册资本：810,000 万元人民币
实缴资本：832,814.92 万元人民币1
注册地址：北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼
经营范围：一般项目：节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污1 注：国务院国资委已将持有的中国节能注册资本 77,000 万元划转至全国社会保障基金理事会；中国节能已收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 45,000.00 万元，实收资本增加至 855,000 万元；中国节能退回财政部 3,118.00 万元，同时减少实收资本科目；中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 20,000.00 万元，实收资本增加至 871,900 万元；中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 30,000.00 万元，实收资本增加至 901,882 万元；中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预
算资金 20,000.00 万元，实收资本增加至 921,882.00 万元；中国节能根据国资委资本函【2024】4 号文件要
求，将以前年度划转社保基金后收到的注资，一次性按照经审计的 2023 年度母公司实收资本占合并报表归属于母公司所有者权益的比例计算计入实收资本。实收资本减少至 832,814.92 万元。截至目前，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至本核查意见出具日，国务院国资委持有中国节能 90.75%股权，为中国节能的控股股东和实际控制人；全国社会保障基金理事会持有中国节能 9.25%股权。
（三）关联方简介
中国节能是国务院国资委控股的中央企业，在节能环保领域地位突出。中国节能前身是中国国家计划委员会节约能源计划局，1994 年更名为中国节能投资公司（以下简称“中节能投资”）。2010 年 5 月，中节能投资与中国新时代控股集团有限公司实行联合重组，将中节能投资更名为中国节能环保集团公司，并成为
重组后的母公司，注册资本增至 67.83 亿元。2017 年 12 月 5 日，经国务院国资
委批准，中国节能由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，改制后名称变更
为现名。后经过多次增资扩股等，截至 2025 年 6 月末，中国节能注册资本 81.00
亿元，注册地址为北京市大兴区，实收资本为 83.28 亿元。
中国节能主要从事节能、环保、新能源、高新材料与健康产业及战略支持与服务类业务。
（四）最近三年及一期财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月末/ 2024 年末/ 2023 年末/ 2022 年末/
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总额 29,510,257.88 28,159,862.88 28,035,858.08 28,153,806.49
负债合计 20,562,065.23 19,638,113.15 19,111,801.13 19,571,147.05
所有者权益合计 8,948,192.66 8,521,749.73 8,924,056.95 8,582,659.43
营业总收入 3,194,488.39 4,865,415.85 5,912,853.98 5,303,733.22
净利润 154,537.99 -10,964.54 365,133.49 367,174.30

注：1、财务数据为合并口径数据；2、2022 年度至 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-
9 月（末）财务数据未经审计。
（五）与太阳能的关联关系
中国节能为太阳能的控股股东，为太阳能的关联方。
（六）关联方失信情况
经查询，中国节能不是失信被执行人。
三、关联交易的定价策略和定价依据
本次关联交易标的为中国节能向太阳能科技提供的“稳增长扩投资”专项债券资金。本次太阳能科技向中国节能申请使用专项债的本金最高不超过 21.10 亿
元，使用期限 10 年，利率 2.72%（年化），不高于目前 5 年期以上 LPR 基准利率
（3.5%），不高于目前公司项目从国内商业银行取得的同种类同期同档次贷款利率水平（2.75%），交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
出借人：中国节能环保集团有限公司
借款人：中节能太阳能科技有限公司
（二）协议主要内容
1、使用额度：不超过 21.10 亿元。
2、资金用途：专项用于“两重两新”项目建设。
3、使用期限：10 年。
4、利率及还本付息方式：
利率按照 2.72%（年化），起息日以收到专项债券资金为准，每年付息一次，无其他费用。

5、本金偿还：项目单位应在债券使用期限内使用资金，使用期限截止之日前应一次性全额归还本金。
6、中国节能有权对各项目单位使用本协议项下“稳增长、扩投资”专项债券资金的情况进行监督检查和绩效评价，包括项目单位是否按本协议约定用途使用资金，是否按时归还本息，是否及时支出以及资金使用效益。
五、关联交易的目的及影响
公司使用专项债券资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，降低融资成本；专项债券资金注入后，有利于保障项目投资建设，提升现金流，能够提升公司未来整体的盈利能力，从而达到提升公司经营质效和经营能力的目的。
本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖。六、太阳能与中国节能及其子公司已发生的各类关联交易
2025 年年初至本核查意见出具日，太阳能与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为 70,074.49 万元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。
七、审议程序
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年
第六次会议，审议通过《关于控股股东提供专项债券资金暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于控股股东提供专项债券资金暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事谢正武、王黎、刘斌已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。
公司已向深圳证券交易所申请本次关联交易事项豁免提交股东会审议，并获得深圳证券交易所审核同意。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：太阳能全资子公司太阳能科技拟向控股股东中国节能申请专项债券资金暨关联交易事项系公司正常生产经营的需要，交易定价公允合理。本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成依赖。本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决；公司已向深圳证券交易所申请本次关联交易事项豁免提交股东会审议，并获得深圳证券交易所审核同意。本次关联交易决策程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。
综上，保荐人对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于控股股东提供专项债券资金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许可 孙轩
保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日