信息发展:信息披露管理制度

交信（浙江）信息发展股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《交信（浙江）信息发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《交信（浙江）信息发展股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
本制度适用于公司及公司控制体系内分支机构、子公司、孙公司等主体信息披露的管理。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本公司相关制度的规定。
第四条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告和收购报告书等。
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司可以通过公司官方网站、深交所网站和深交所投资者关系互动平台（简称“互动易平台”）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，与投资者沟通。
第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所属管辖地监管局。
第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。如果需要采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露管理主体和职责
第八条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司对外发布信息的主要联系人，负责管理信息披露事务。实际控制人和控股股东、各全资或控股子公司需要设有信息披露对口人，负责上报信息披露事务，各子公司总经理为公司控制体系内主体信息披露主要责任人。信息披露对口人为第二责任人。
除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东和相关信息披露对口人等，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第九条 公司证券部是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。
第十条 董事的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式
向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第十一条 高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；
（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报证券部或董事会秘书。
第十二条 董事会秘书的信息披露职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司和子公司等应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书有权参加公司和子公司股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）董事会秘书负责审核公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会或股东会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第十三条 公司实际控制人、控股股东和 5%以上股东发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会秘书，并提供相关资料（包括但不限于决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等），同时配合公司履行信息披露义务：
（一）其持有股份或者所控制公司的股东、经营范围等情况发生变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十四条 控制体系内主体信息披露职责
公司控股子公司需设立相应的信息披露对口负责人，依照公司信息披露管理制度，收集控制体系内主体相关信息及时上报，确保公司履行信息披露义务的及时性。各控股子公司信息披露对口负责人为信息披露事项执行人。
当出现下列事项时，需要及时与董事会秘书及证券部联系，确认信披义务：
（一）对外交易（包含购买及出售资产）；
（二）对外投资；
（三）对外担保及财务资助；
（四）资金占用；
（五）重大合同；

（七）收到大额政府补贴（单笔一百万及以上）；
（八）未来发展战略调整和年度经营计划调整；
（九）中国证监会规定的其他情形。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 定期报告内容需经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》10.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期内的相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 定期报告董事高级管理人员信息披露职责：
（一）公司董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见。
（二）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
需在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（三）董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，需在书面意见中发表意见并陈述理由。公司应当将该说明
与定期报告同时予以披露。
（四）因故无法现场签字的董事、高级管理人员，需通过传真或其他方式对
定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。
（五）董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告
披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告全文和摘要中
做出提示，在定期报告披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，
并应当根据补充签署意见