信息发展:独立董事制度

交信（浙江）信息发展股份有限公司
独立董事制度
为进一步完善交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《交信（浙江）信息发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《交信（浙江）信息发展股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。
第一章 总则
第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第三条 独立董事每年在公司现场工作的时间不应少于 15 个工作日，除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
在年度股东会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东会作出述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）所审议事项和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四条 公司设置独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计师、注册会计师资格或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。
第五条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十）《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证监会认定的其他人员。
（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司在上市以后，应当将上述情况同时报送中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）和深圳证券交易所。浙江证监局和深圳证券交易所应对独立董事的任职资格和独立性进行审核。经审核，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不得作为独立董事。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事。
第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次缺席或不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过三家上市公司担任董事、高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十五条 上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，上市公司应当及时予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事提出辞职的，上市公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议，独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四章 声明、公示及备案
第二十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深交所。
报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。
第二十二条 公司董事会最迟应当在发出股东会通知时将独立董事候选人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过公司业务专区提交深交所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第二十三条 公司根据深交所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示
的关注，在股东会召开前披露该关注意见，并在股东会召开时，对独立董事候选人是否被提请关注的情况进行说明。

第五章 独立董事的职责
第二十四条 独立董事参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对规则规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
第二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
（七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表意见。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 在公司董事会下设薪酬和考核委员会、审计委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表意见：
（一）