中光学:董事会议事规则(2025年12月)

中光学集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，建立和规范中光学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规和规范性文件以及《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制订本议事规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统
一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。
第三条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机
构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第四条 本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委
员会、董事及本议事规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会的组成
第五条 公司董事会组成应满足外部董事占多数，董事
会由 11 名董事组成，其中，外部董事 8 名（含 4 名独立董
事），非外部董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，是公司法定代表人。
公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有 1/3 以上（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事任期由《公司章程》规定，每届任期不得
超过 3 年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
第七条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据
需要设立特种装备委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士；战略与投
资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，主任委员由董事长担任；特种装备委员会委员由非独立董事担任，主任委员由董事长担任；
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
第八条 董事会专门委员会应建立定期会议制度，就董
事会议案提出专项意见或决议。董事会专门委员会履行职责时，各董事应充分发表意见。意见不一致时，应向董事会提出各项不同意见并作说明。
第九条 董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介机
构为其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。
第十条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董
事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。
董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。
第三章 董事会的职责
第十一条 董事会是企业经营决策主体，定战略、作决
策、防风险。

定战略方面：董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；
作决策方面：董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，并督导经理层高效执行；
防风险方面：董事会应推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。
第十二条 董事会依照《公司法》和《公司章程》等规
定，行使下列职权：
（一）制订公司发展战略和规划；
（二）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（四）制订公司投资计划、决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分子公司的设立或者撤销；
（十一）根据相关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案、批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程草案和修改方案；
（十五）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险
管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）制订董事会工作报告；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十三条 董事会在不违反法律法规强制性规定的前提
下，可就一定职责内事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。
被授权人应按照一定工作规则和公司有关管理制度行使董事会授予的职权。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。
董事会应制定一定金额以下的投资项目、融资方案、资产处置方案、抵押、质押或对外担保、对外捐赠和赞助以及其他经营管理中重大事项的《董事会授权管理办法》。
第十四条 董事会行使职权应当与发挥公司党委作用相
结合，董事会决定公司的重大问题、重大经营事项和选聘高级管理人员应当事先听取公司党委的意见。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以上，但不满 30%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不满50%或者不满 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元，但不满 50%或者不满 500 万元；
（四）交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产额的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或者不满 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或者不
满 5000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且
绝对金额超过 100 万元，但不满 50%或者不满 500 万元；上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）提供担保
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（八）关联交易
1.公司与关联自然人发生的单笔或者预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
2.公司与关联法人发生的单笔或者预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％ 以上，但不满3000 万元或者不满 5%，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东会审议决定。
（九）公司发生对外捐赠、定点帮扶资金拨付事项。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关
方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第四章 董事会的召开
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每年至少召开 4 次，原则上每季度召开一次，定期会议计划应在上一年度年底前确定。每年首次定期会议，原则上应于上一会计年度完结之后的 3 个月内召开。
第十八条 有下列情形之一的，应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时