山西证券:累积投票实施细则(2025年12月)

（2025 年 12 月）
目 录
第一章 总则
第二章 董事候选人提名
第三章 董事的选举及投票
第四章 董事的当选
第五章 附则
第一章 总 则
第一条 为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证山西证券股份有限公司（以下简称公司）所有股东充分行使权利，根据《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
第三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，董事的选举应当采用累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选
举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人提名
第六条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非由职工代表担任的董事候选人人选。单个推荐人推荐的候选人人数不得超过本次拟选非由职工代表担任的董事人数。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
上述董事候选人的推荐人选任职资格应当经董事会薪酬、考核与提名委员会审核，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时将独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送证券交易所，披露相关声明与承诺和薪酬、考核与提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关
规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第八条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份
数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
6、中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 董事的当选
第十一条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十二条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的
得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十三条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本细则所称“以上”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第十五条 本细则解释权属于公司董事会。
第十六条 本制度由董事会制订，报股东会批准后生效实施。