迈普医学:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》回复之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）与广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迈普医学”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于本次交易的必要性 ...... 3
问题二、关于本次交易评估作价 ...... 53
问题三、关于标的资产业绩和经营情况......115
问题四、关于标的资产销售费用和其他财务事项...... 199
问题五、关于交易对方 ...... 257
问题六、关于交易方案 ...... 304
问题七、关于募集资金 ...... 324
问题八、关于整合管控 ...... 342
其他事项说明 ...... 354
问题一、关于本次交易的必要性
申请文件显示：（1）标的资产成立于 2020 年 8 月，报告期内标的资产的
营业收入分别为 1189.20 万元、2418.90 万元和 1876.10 万元，净利润分别为
-2811.91 万元、-2266.85 万元和-450.59 万元。（2）2022 年至 2025 年，标的
资产先后通过五次增资引入广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为等外部投资者，增资价格分别为 9.33 元/注册资本和9.88 元/注册资本。根据本次交易向相关交易对方支付的总对价测算，相关交易
对方取得的股份对价为 9.33 元/注册资本-13.65 元/注册资本。（3）2024 年 10
月，标的资产因被抽检的血栓抽吸导管（型号 TAC5F135S）成品“紫外吸光度”不符合相关技术要求，被广州市黄埔区市场监督管理局责令改正并处以罚款
16.95 万元，标的资产已于 2024 年 8 月召回全部相关产品。（4）标的资产拥有
境内已获授权发明专利 4 项、实用新型专利 11 项，其中 2 项发明专利、6 项使
用新型专利系继受取得。截至 2025 年 5 月 31 日，标的资产员工总人数 109 人，
其中技术研发人员 23 人，占员工总数的 21.10%。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品的研发进展、纳入集采情况、在手订单和意向协议、现有产能和在建产能以及产能利用率、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，并说明相关预测的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施。（2）结合外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求、与标的资产及相关方关于股权投资的相关约定等，说明外部投资者在投资期限较短且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其所持股权的原因及合理性。（3）行政处罚所涉产品抽检不合格的原因，召回产品数量及所涉销售金额，召回产品的会计处理是否合规，同型号产品在报告期内销售数量及金额，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述处罚对标的资产销售是否产生重大不利影响。（4）结合标的资产与同行业可比公司在核心技术及技术来源、产品关键技术参数、研发投入、在研项目进展、核心技术人员履历背景及占比、产品品质、客户资源等方面的对比情况等，说明标
的资产技术优势及核心竞争力的具体体现，研发投入和人员数量是否能够支撑持续创新能力，并进一步分析本次收购是否有利于上市公司补链强链、提升上市公司关键技术水平。（5）结合标的资产业绩情况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响等，进一步披露本次交易的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要产品的研发进展、纳入集采情况、在手订单和意向协议、现有产能和在建产能以及产能利用率、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，并说明相关预测的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施。
（一）标的资产主要产品的研发进展及纳入集采情况
截至目前，标的公司 13 项主要产品均已完成研发，并取得医疗器械注册证，其中 11 项产品已实现规模化销售，具体情况如下：
报告期 是否
序 产品类 管理 证书编号 产品名 发证机构 发证日期 内是否 纳入
号 型 类别 称 已实现 集采
销售
国械注准 远端通 国家药品
1 通路类 III 类 20223030235 路导管 监督管理 2022-2-15 是 是
局
国械注准 神经血 国家药品
2 通路类 III 类 20223031169 管导丝 监督管理 2022-9-5 是 是
局
国械注准 颅内球 国家药品
3 通路类 III 类 20223031200 囊扩张 监督管理 2022-9-9 是 是
导管 局
一次性 广东省药
4 通路类 II 类 粤械注准 使用体 品监督管 2023-3-23 是 否
20232140484 外吸引 理局
连接管

报告期 是否
序 产品类 管理 证书编号 产品名 发证机构 发证日期 内是否 纳入
号 型 类别 称 已实现 集采
销售
国械注准 输送导 国家药品
5 通路类 III 类 20233031080 管 监督管理 2023-8-1 是 是
局
粤械注准 广东省药
6 通路类 II 类 20232031740 导引鞘 品监督管 2023-10-26 是 是
理局
国械注准 造影导 国家药品
7 通路类 III 类 20233031604 管 监督管理 2023-11-6 是 否
局
国械注准 支撑导 国家药品
8 通路类 III 类 20233031687 管 监督管理 2023-11-16 是 是
局
粤械注准 负压吸 广东省药
9 通路类 II 类 20242140021 引泵 品监督管 2024-1-8 是 否
理局
国械注准 血栓抽 国家药品
10 治疗类 III 类 20223030521 吸导管 监督管理 2022-4-20 是 是
局
国械注准 颅内血 国家药品
11 治疗类 III 类 20243030811 栓抽吸 监督管理 2024-4-28 是 是
导管 局
外周系 国械注准 外周血 国家药品 否，试
12 列 III 类 20253031246 栓抽吸 监督管理 2025-6-23 用阶段 否
导管 局
外周系 国械注准 外周血 国家药品 否，试
13 列 III 类 20253031439 栓