迈普医学:北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年十二月

目录

一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项...... 4
二、《问询函》问题 5 关于交易对方 ...... 13
三、《问询函》问题 6 关于交易方案 ...... 63
四、《问询函》问题 8 关于整合管控 ...... 85
北京市中伦律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 11 月 4 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交
易所于 2025 年 11 月 26 日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018 号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关问题，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项
“申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为 1627.41 万
元、2242.85 万元和 828.09 万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别占营业收入的 136.85%、92.72%和 44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）
报告期内，标的资产研发费用分别为 1758.56 万元、1341.53 万元和 533.60 万元，
分别占营业收入的 147.88%、55.46%和 28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊销费和材料费等构成。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为 1038.29万元、1150.68 万元和 1063.50 万元，分别占流动资产账面价值的比例为 26.61%、23.62%和 13.85%。报告期内，标的资产存货周转率分别为 0.62、0.97 和 1.48，低于同行业可比公司上市公司平均水平。（4）报告期各期末，标的资产其他应收
款账面价值分别为 106.27 万元、104.95 万元和 109.47 万元。
请上市公司补充说明：……（3）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系。……（5）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。……
请律师对上述事项（3）（5）核查并发表明确意见。”
回复：
（一）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务
商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系
标的资产报告期内对推广服务商的管理方式具体如下：
1．推广服务商的资质审核、进入标准
标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，由标的公司的销售部、战略市场部、财务部共同负责对推广服务商准入的审核。销售部负责收集推广服务商相关信息和材料；战略市场部对推广服务商的资质和独立性进行审核，并对相关的资质材料进行验证审核；财务部负责对战略市场部提交的推广服务商资料进行全面的形式审核，最终决定其是否成为合格的推广服务商。如审核通过，则可为标的公司提供市场推广服务。
推广服务商有如下资质要求：（1）符合国家法律法规要求，具备从业相关的经营资质；（2）属于行政许可的项目，需取得相应的许可证书；（3）原则上须为独立的企业法人单位。具体而言，标的公司要求推广服务商提交工商营业执照、银行开户许可证或基本存款账户信息、综合商务服务行为准则（含反商业贿赂条款），所有资料均应加盖公章。
推广服务商需要具备从业经验，具有专业团队负责推广活动的执行，有固定的办公场地，并且具备一定的资金实力，能够垫付活动费用，在合作区域内有良好的渠道关系，能够协调活动执行所涉及的相关事宜。此外，推广服务商也需要满足独立性要求，并严格遵守反贿赂条款。
若合作中的推广服务商后续情况发生重大变更，导致其在资质、能力、独立性或合规性的任一方面可能不符合标的公司要求，应通过标的公司销售部向战略市场部提前报备或及时报告。标的公司相关部门应及时进行复核，评估其是否继
续具备合格市场推广服务商的资格。
2．防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行
标的公司在《市场推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入标准、管理机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当竞争法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商业贿赂，具体如下：
项目 具体内容
双方合作期间，市场推广服务商（下称服务商）向公司人员及有利益
关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供的一
商业贿赂 切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、退佣、招待、置
业、就业、旅游、馈赠、购物折扣及其他一切物质或精神上有直接受
益的开支（在合适的场合、象征性的非高价值纪念礼品以及经批准的
相关业务招待或工作便餐等除外）。
1）服务商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂
手段销售商品。公司不得以任何形式向服务商索贿、行贿；
2）服务商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向公司人员及
有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提
供金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠（在合适的场合、象征性
的纪念礼品以及经批准的相关业务招待除外）；
3）服务商不得为谋取自身利益擅自与公司人员就有关工作问题私下
进行有损本公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害本公司利益
的默契；
反商业贿赂条款 4）服务商不得以洽谈业务、签订合同为借口，邀请公司工作人员外
出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所；
5）服务商不得为公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、
家电、高档办公用品等；
6）服务商如发现公司工作人员有违反上述协议者，应向本公司反贿
赂、反腐败部门举报，公司有责任为服务商举报人保密；
7）服务商除严格遵守《反不正当竞争法》《刑法》等有关禁止商业贿
赂、腐败行为规定外，还应坚决拒绝其他任何形式的商业贿赂、行
贿、腐败及不正当之商业行业馈赠；
8）服务商承诺在与公司发生首次合作以来的历史合作期间内，均不
存在前述商业贿赂行为。
违约责任 如在合作期间发现服务商违反本条款，公司将立即停止与其所有商

业合作关系，并暂停支付所有服务商的应付账款。服务商赔偿公司的
名誉及其他一切损失；由于违反本条款而引起的任何法律纠纷，将依
法由公司所在地的管辖法院处理。
为明确各方的权利与义务，保证服务的质量和标准，与市场推广服务商发生交易前，标的公司