迈普医学:华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2025 年 12 月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购买易介
医疗 100%股权
交易价格
（不含募集配 33,484.94 万元
套资金金额）
名称 易介医疗 100%股权
主营业务 神经介入医疗器械的研发、生产和销售
所属行业 其他医疗设备及器械制造
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重 □是 否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否
其它需特别说 无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 基准日 评估或估值 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易的权 交易价格
名称 方法 结果 价率 益比例
易介医疗 2025 年 5 月 收益法 33,484.94 259.91% 100% 33,484.94
31 日
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 比例 可转债 方支付的总
现金对价 股份对价 对价 其他 对价
1-1 泽新医疗 易介医疗58.64%股权 - 16,151.79 16,151.79
1-2 易创享 易介医疗14.66%股权 1,211.38 2,826.56 4,037.94
2-1 福恒投资 易介医疗3.77%股权 - 1,800.00 1,800.00
2-2 袁紫扬 易介医疗3.39%股权 - 1,700.00 1,700.00
3 先导基金 易介医疗6.70%股权 648.80 2,670.92 3,319.72
4 暨科基金 易介医疗4.95%股权 1,518.88 1,105.59 无 无 2,624.47
5 胡敢为 易介医疗4.75%股权 - 2,351.02 2,351.02
6-1 产投基金 易介医疗2.09%股权 - 1,000.00 1,000.00
6-2 产投生产力 易介医疗1.04%股权 - 495.00 495.00
7 优玖投资 易介医疗0.01%股权 - 5.00 5.00
合计 易介医疗 100%股权 3,379.06 30,105.88 33,484.94
注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元
A 股
上市公司审议
本次交易事项 41.40 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 的第三届董事 发行价格 120 个交易日上市公司股票交易
会第十次会议 均价的 80%
决议公告日
发行数量 7,271,946 股，占发行后上市公司总股本的比例为 9.84%（不含募集
配套资金）
是否设置发行价格调整方案 □是 否
泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业
绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；
袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股
份的标的资产持续持有权益的时间已满 12 个月的部分，以该部分标
的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不
锁定期安排 足 12 个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
暨科基金如其取得本次