紫光国微:关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-106
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）为独立运营汽车域控芯片业务、增强其市场竞争力、优化公司资本结构和提升公司业绩，拟与北京志成高远电子科技有限公司（以下简称“志成高远”）等五个关联方以及非关联方宁德时代新能源科技股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“紫光同芯科技”）。
紫光同芯科技注册资本为人民币30,000.00万元，紫光同芯认缴出资15,300.00万元，对应出资比例为51%；志成高远、北京创智同务科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同务”）、北京创智同实科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同实”）、问鼎投资、北京创智同求科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同求”）和北京创智同真科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同真”）的认缴出资比例分别为20%、10%、10%、5%、2%和2%。紫光同芯科技的经营目的为从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。本次交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。紫光同芯科技设立后，拟以货币资金按照评估价格，向紫光同芯收购其经评估的汽车域控芯片业务资产组。该资产组评估价格为19,300.79万元，评估增值率为3,723.15%。在本次共同投资设立紫光同芯科技的交易各方中，志成高远为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）间接控股的公司，创智同务、创智同实、创智同求及创智同真的执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，志成高远、创智同务、创智同实、创智同求及创智同真为公司关联法人，本次共同投资设立紫光同芯科技事项构成关联交易。
公司2025年第五次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年12月25日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过该议案；关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避该议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）志成高远
1.企业名称：北京志成高远电子科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110108MAK48U4406
3.公司类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：马晖
5.注册资本：4,800.00万
6.成立日期：2025年12月18日
7.注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座19层1904号
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：西藏紫光神彩科技有限公司、北京芯紫信息技术合伙企业（有限合伙）、北京智路智芯管理咨询合伙企业(有限合伙)和海南新紫共赢科技合伙企业(有限合伙)分别持股51%、20%、19%和10%。
10.关联关系情况：志成高远为公司间接控股股东智广芯间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，志成高远为公司关联法人。
11.志成高远不是失信被执行人。
（二）创智同务
1.企业名称：北京创智同务科技中心(有限合伙)
2.统一社会信用代码：91110400MAK4BWEX3C
3.公司类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：岳超
5.出资额：10.00万元
6.成立日期：2025年12月10日
7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同务99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
10.关联关系情况：创智同务执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同务为公司关联法人。
11.创智同务不是失信被执行人。
（三）创智同实
1.企业名称：北京创智同实科技中心(有限合伙)
2.统一社会信用代码：91110400MAK4BWGN4K
3.公司类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：岳超
5.出资额：10.00万元
6.成立日期：2025年12月10日
7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同实99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
10.关联关系情况：创智同实执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同实为公司关联法人。
11.创智同实不是失信被执行人。
（四）创智同求
1.企业名称：北京创智同求科技中心(有限合伙)
2.统一社会信用代码：91110400MAK241HB8U
3.公司类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：岳超
5.出资额：10.00万元
6.成立日期：2025年12月10日
7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同求99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
10.关联关系情况：创智同求执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同求为公司关联法人。
11.创智同求不是失信被执行人。

（五）创智同真
1.企业名称：北京创智同真科技中心(有限合伙)
2.统一社会信用代码：91110400MAK4BWFT7B
3.公司类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：岳超
5.出资额：10.00万元
6.成立日期：2025年12月10日
7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同真99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
10.关联关系情况：创智同真执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同真为公司关联法人。
11.创智同真不是失信被执行人。
三、其他交易方基本情况
（一）企业名称：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（二）统一社会信用代码：91330206MA28YRYM3F
（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）法定代表人：吴映明
（五）注册资本：220,000.00万元
（六）成立日期：2017年4月6日
（七）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0939
（八）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
（九）股权结构：宁德时代新能源科技股份有限公司持有问鼎投资100%股权，为问鼎投资控股股东。曾毓群为问鼎投资实际控制人。
（十）关联关系情况：问鼎投资与公司不存在关联关系。
（十一）问鼎投资不是失信被执行人。
四、汽车域控芯片业务资产组的基本情况及评估情况
（一）基本情况
1.主要业务概况

序 技术名称/研 技术/研发项 技术先进性 技术或者研发 技术路径或技术特
号 发项目名称 目介绍 或创新性 项目的实用性 点
车 规 级 MCU 基 基础组件包含模拟
础技术，综合 应用在芯片设 数字的基本技术，如
基础组件包
车规级MCU基 了功性能、安 计上，以搭建 模数转换，电源组
1 含模拟数字
础技术 全、功耗，可 芯片的基础架 件，时钟组件，存储
的基本技术
靠性等基本组 构 控制等，以实现芯片
件 的基础架构
2.资产构成如下：
基于“汽车域控芯片平台研发项目”形成的、可独立运营的业务组合，其构成为汽车域控芯片平台涉及的固定资产、在建工程、研发支出（含专有技术及知识产权）等。
（二）评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2025年10月31日为评估基准日，对相关资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《紫光同芯微电子有限公司拟以新设公司形式转让汽车域控业务资产组涉及相关资产组的价值资产评估报告》(卓信大华评报字（2025）第2404号)。
本次评估采用成本法和收益法两种评估方法，综合可靠性与谨慎性要求，最终选用成本法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计504.84万元，评估价格19,300.79万元，评估增值18,795.95万元，增值率3,723.15%。
紫光同芯与紫光同芯科技本着平等自愿、互惠互利的原则，拟以前述评估价格作为交易价格，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的利益。
五、关联交易标的基本情况
（一）企业名称：紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
（二）注册资本：30,000.00万元