紫光国微:第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-105
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五
次会议通知于 2025 年 12 月 23 日以电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 12 月
25 日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相
结合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于全
资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）与北京志成高远电子科技有限公司（以下简称“志成高远”）、北京创智同务科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同务”）等五个关联方以及非关联方宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“紫光同芯科技”）。紫光同芯科技注册资本为30,000 万元，其中紫光同芯认缴 15,300万元，持股比例为 51%。紫光同芯科技的经营目的为从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。本次交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。紫光同芯科技设立后，以货币资金按照评估价格，向紫光同芯收购其经评估的汽车域控芯片业务资产组。该资产组评估价格为 19,300.79 万元，评估增值率为3,723.15%。
在本次共同投资设立紫光同芯科技的交易各方中，志成高远为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司间接控股的公司；创智同务、北京创智同实科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同实”）、北京创智同求科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同求”）及北京创智同真科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同真”）的执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，志成高远、创智同务、创智同实、创智同求及创智同真为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.独立董事专门会议 2025 年第五次会议决议；
2.第八届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2025 年 12 月 25 日