百纳千成:第五届董事会第二次独立董事专门会议决议

北京百纳千成影视股份有限公司
第五届董事会第二次独立董事专门会议决议
2025 年 12 月 21 日，北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二次独立董事专门会议在公司会议室召开，参加会议的独立董事共 3 名，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京百纳千成影视股份有限公司章程》及《北京百纳千成影视股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
会议经审议，通过了如下议案：
1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
经全体独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。
一、本次交易的整体方案
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（二）发行对象
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（三）交易价格
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（五）发行数量
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（六）股份锁定期
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（七）过渡期损益安排
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（八）滚存未分配利润安排

三、发行股份募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（二）发行对象、金额及数量
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（四）锁定期安排
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（五）募集配套资金用途
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
四、决议有效期
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、《关于<北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经独立董事审核，《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《北京百纳千成影视股份有限公司与林欣扬等 24 名自然人、北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据众联世纪未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为何剑锋，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计部分交易对方持有公司股份将超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
8、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
9、《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案》）

经核查，全体独立董事一致认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
10、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
11、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

12、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计跌幅为 16.58%，剔除同行业板块因素（参考万得文化传媒指数（886041.WI））后，公司股票在停牌
前 20 个交易日累计跌幅为 11.70%。因此，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
13、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，在本次交易前 12 个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经核查，全体独立董事一致认为，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
16、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：全体独立