新五丰:招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规及
规范性文件的规定，对公司本次重组部分限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股上市类型
新五丰本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产向特定对象发行限售股。
（二）本次限售股核准情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 28 日出具《关于核准湖南新五丰
股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238 号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 17.70 亿元（以下简称“募集配套资金”）。
公司本次购买资产向交易对手方发行股份的具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期

1 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 155,567,513 36 个月
2 湖南省现代种业投资有限公司 30,687,264 36 个月
3 湖南农发投资私募基金管理有限公司－湖南新五丰 29,139,598 36 个月
一期产业投资基金企业（有限合伙）
4 中国长城资产管理股份有限公司 9,544,880 36 个月
5 曹奔滔 8,914,464 12 个月
6 西藏茶逸农业科技有限公司 7,467,656 12 个月
7 西藏逸锦实业有限公司 5,467,484 12 个月
8 中国华融资产管理股份有限公司 3,484,140 36 个月
9 湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙) 2,193,448 12 个月
10 郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙) 2,119,249 12 个月
11 湖南发展集团资本经营有限公司 1,499,146 36 个月
12 许秀英 940,049 12 个月
13 中国信达资产管理股份有限公司 539,531 36 个月
14 湖南天圆农业发展有限公司 2,571,805 36 个月
15 万其见 1,506,940 36 个月
16 刘艳书 2,542,961 36 个月
17 章志勇 1,318,572 36 个月
18 杨竣程 1,318,572 36 个月
19 唐先桂 1,130,205 36 个月
20 邓付栋 376,735 36 个月
21 胡为新 357,898 36 个月
22 唐威 282,551 36 个月
23 徐化武 282,551 36 个月
24 胡蕾 244,877 36 个月
25 高颖 188,367 36 个月
26 谭建光 188,367 36 个月
27 龚训贤 188,367 36 个月
28 周学斌 150,694 36 个月
29 李芳 150,694 36 个月
30 饶华 150,694 36 个月
31 韩伟 150,694 36 个月

32 曾静 150,694 36 个月
33 唐美秧 150,694 36 个月
34 李锦林 94,183 36 个月
35 任向军 94,183 36 个月
36 杨润春 94,183 36 个月
37 李学君 94,183 36 个月
38 唐敏 94,183 36 个月
合计 271,438,269 -
注：新五丰发行股份及支付现金购买资产之发行对象西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔以及许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份锁定期为 12 个
月，已于 2024 年 1 月 8 日解禁上市流通，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露的
《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股股票上市公告》（公告编号：2023-091）。
（三）本次限售股股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产发行的 271,438,269 股新增股份已于
2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。
（四）本次限售股锁定期安排
1、公司发行股份及支付现金购买资产之发行对象湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、公司发行股份及支付现金购买资产之发行对象中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简
称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书等 24 名自然人、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）及天心种业 4 家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，新增股份数量为271,438,269股（有限售条件的流通股）。本次发行完成后，公司总股本增加至1,076,479,236股。具体内容公司已于2023年1月10日在《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）中披露。
2、2023年7月6日，中国证券登记结