宏景科技:北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)(豁免版)

北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年 十二 月

目 录

第一部分 《审核问询函》回复...... 5
一、《审核问询函》问题 1......5
二、《审核问询函》问题 2......36
三、《审核问询函》问题 3......44
第二部分 加审期间本次发行相关事项更新...... 54
一、本次发行的批准和授权......54
二、发行人的主体资格......59
三、本次发行股票的实质条件......60
四、发行人的设立......64
五、发行人的独立性......64
六、发行人的主要股东......64
七、发行人的股本及演变......66
八、发行人的业务......66
九、关联交易及同业竞争......67
十、发行人的主要财产......74
十一、发行人的重大债权债务......77
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......79
十三、发行人章程的制定与修改......79十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则、审计委员会工作细则及规范运作......79
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化......80
十六、发行人的税务和政府补助......80
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产......81
十八、发行人募集资金的运用......82
十九、发行人的业务发展目标......84
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......84
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......85
二十二、结论意见......85
北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宏景科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为宏景科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所于 2025 年 11 月 18 日出具的《关于宏景科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020078 号，以下简称“《审核问询函》”），同时，发行人已将本次发行的基准日调整为
2025 年 9 月 30 日，报告期相应调整为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9
月（以下简称“报告期”，其中 2025 年 7 至 9 月简称“加审期间”），本所律
师对《审核问询函》涉及的有关事项及加审期间、截至本补充法律意见书出具日期间，发行人与本次发行有关的情况进行了进一步核查与验证，并出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指或释义另有规定，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：

第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
申请材料显示：
（1）发行人主营业务包括智慧城市业务和算力服务业务。报告期内，发行
人营业收入分别为 74628.47 万元、77060.50 万元、65777.79 万元和 118780.92
万元，扣非归母净利润分别为 5776.22 万元、 2517.99 万元、 -8446.63 万元和5933.55 万元。报告期各期，发行人智慧城市业务毛利率分别为 27.60%、
23.69%、11.45%、16.02%。2023 年至 2025 年 1-6 月，算力服务业务毛利率分
别为 19.61%、12.55%、11.75%。
（2）发行人 2022 年 11 月上市时业务收入全部来源于智慧城市业务，2023
年新增算力服务业务并快速发展，收入占比持续上升，最近两年一期占比分别为 15.02%、70.80%、91.28%。原主营业务智慧城市业务收入大幅下滑。
（3）发行人算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，主要包括算力设备集成服务和算力设备运营服务。算力设备运营服务主要以自有算力服务器集成后直租给客户或者租入算力设备集成后再转租给客户两种商业模式开展。
（4）报告期各期，发行人向前五大客户销售占比分别为 37.73%、40.04%、
75.34%、93.12%；2024 年、2025 年 1-6 月，发行人向第一大客户销售金额占比59.57%、82.40%。报告期各期，发行人向前五大供应商采购占比分别为 14.31%、25.53%、49.90%、67.57%。2024 年、2025 年 1-6 月，发行人向第一大供应商采购金额占比分别为 38.52%、28.55%。
（5）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 62615.12 万元、
80578.21 万元、72377.28 万元和 107706.85 万元，智慧城市业务应收账款账龄 1
年以上占比分别为 38.19%、47.82%、88.80%和 88.34%。2025 年 6 月末，公司
因预计款项无法收回，单项计提坏账准备 4226.74 万元。发行人于 2025 年 7 月
24 日审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将 3-4 年（含 4 年）应收账款
的预期信用损失率由 50%变更为 30%，4-5 年（含 5 年）应收账款的预期信用
损失率由 80%变更为 50%。
（6）报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 23851.12 万、31426.71
万元、57153.02 万元和 65110.58 万元，主要是由未完工项目成本构成，占比分别为 90.11%、84.10%、96.39%和 99.82%。
（7）报告期各期，发行人资产负债率分别为 30.65%、40.82%、58.47%、
65.22%。
（8）2024 年，公司存在一项融资租赁形式的销售业务，发生在本次发行
董事会决议日六个月前，性质上是分期收款销售算力设备，与公司主营业务密切相关、符合业态所需、行业发展惯例，不纳入类金融业务计算口径。
请发行人补充说明：
（1）智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类，按产品或服务品类列示报告期各期收入，并结合发行人主营业务市场需求变化、发行人议价能力和市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行人经营业绩波动较大的原因；结合智慧城市业务、算力服务业务所包含的具体产品或服务品类单价、成本变化情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及业绩稳定性。
（2）结合智慧城市业务和算力服务业务的具体经营内容、市场需求变化、公司竞争优势、同行业可比公司业绩情况，以及两者之间的联系，说明上市后收入结构发生较大变化的原因及合理性，相关业务未来发展规划及面临的经营风险。
（3）结合发行人算力服务业务的业务模式、行业趋势、行业地位、成本优势、与主要客户合作历史等方面，说明发行人算力服务业务增长较快的原因，与同行业可比公司变动趋势是否相同，并结合在手订单等情况说明发行人算力服务业务增长可持续性。
（4）结合发行人算力服务合同签署对象、合同金额、主要条款（包括但不限于控制权转移、付款及验收相关条款），说明发行人算力服务收入确认方式是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在跨期确认收入情形。

（5）说明发行人自有及租赁算力服务器情况，客户不直接租赁而是通过发行人转租的原因及合理性，发行人租入算力设备及向客户转租的主要合同条款内容及其差异，转租是否符合合同约定，发行人在其中充当的角色，实质上是否仅提供相关融资服务。
（6）结合宏观形势及国际贸易相关政策，说明发行人算力服务主要原材料供应稳定性和合法合规性，对发行人可能产生的不利影响及发行人采取的措施。
（7）最近一年及一期发行人向前五大客户销售占比及向前五大供应商采购占比大幅增长的原因，结合发行人与前五大客户/供应商合作内容、合作历史、合同期限等，说明发行人客户、供应商稳定性；结合客户/供应商经营规模、行业地位与销售/采购金额的匹配关系等，说明销售/采购金额的真实性。
（8）最近一期末应收账款账面余额大于 100 万元的具体情况，包括欠款方
名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示），账龄、合同约定还款时间、逾期应收账款的金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况，在相关客户逾期后是否仍与其存在大额业务往来，相关原因及合理性，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，长账龄应收账款对应收入确认时点准确性和收入真实性，未单项计提坏账准备原因，应收账款坏账准备计提是否充分、及时；应收账款预期信用损失率会计估计变更的背景及具体考量因素，对长账龄应收账款预期信用损失率调低的合理性、谨慎性，对主要财务数据的影响，变更后与同行业可比公司是否存在差异。
（9）存货中未完工项目具体情况，包括项目名称、客户基本情况、项目合同签订时间、项目开始时间、合同金额、合同发生额、完工进度、结算金额及比例、待结算余额等，并结合存货减值计提政策、可变现净值确认方式和期后结转情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
（10）结合报告期发行人负债情况，说明发行人资产负债率持续增加的原因，是否存在流动性风险。

（11）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资是否属于财务性投资，并进一步说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（12）说明“融资租赁形式的销售业务”的具体情况，包括交易各方的基本情况、各自的主要权利义务、业务流转方式等，是否符合融资租赁的定义，是否需取得相关业务资质；前述业务占发行人营业收入、净利润的比例，采用该模式的原因及合理性，与主营业务的关系，是否符合行业惯例，不纳入类金融业务计算口径的合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）（10）涉及