通宇通讯:董事会议案管理办法(2025年12月修订)

广东通宇通讯股份有限公司 董事会议案管理办法
广东通宇通讯股份有限公司
董事会议案管理办法
第一章 总则
第一条 为加强广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理，完善公司内控机制，提高董事会工作效率，加强决策的科学性，并保证及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所述的议案适用于所有以议案名义向董事会提交或提请
审议决策的报告等资料。
第二章 职责权限
第三条 下列主体为董事会议案的提议人，可通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确和具体的议案及其附件材料：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上独立董事；
（四）董事长；
（五）总经理；
（六）董事会各专门委员会；
（七）《公司章程》等规定的其他情形。
第四条 公司各管理部门（以下简称部门）协助提议人进行董事会议案的编制、收集相关资料以及董事会审议通过议案的落实工作；证券事务部为各议案的收集、上报、归档管理部门及信息披露事务管理部门，在董事会秘书的指导下，对议案进行合规性审核，承办信息披露工作。
第五条 公司总经理提出的董事会议案按照部门归口管理原则提出，并根据本办法规定的流程提交董事会专门委员会或董事会审议；董事会秘书对议案进行程序和信息披露方面的合规性审核。
第三章 议案流程及管理
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应于召开十日前需通知全体董事，临时会议应于召开三日前通知全体董事。董事会议案须先由各
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专门委员会审议的，应在董事会召开前召集专门委员会会议，专门委员会会议原则上应于召开三日前通知全体委员。
第七条 公司召开董事会会议，在向各董事发出会议通知两个工作日前，应将公司内部拟提交董事会讨论的议案由公司高级管理人员提交公司总经理审议通过，并交证券事务部进行合规性复核。证券事务部在形成初步会议议程后，由董事会秘书提交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
如议案事项须事先由各专门委员会审议的，应在发出委员会通知的两个工作日前由公司高级管理人员提交经总经理审议通过的书面提议、明确和具体的议案及其附件材料，并交证券事务部进行合规性复核。证券事务部在形成初步会议议程后，由董事会秘书提交相关委员会主任。
董事会或专门委员会在发出会议通知时，连同董事会议案及相关资料，提交各位董事或委员。须独立董事出具事前意见的议案，还应请独立董事出具意见后提交董事会。
代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事、或二分之一以上独立董事等拟提交董事会讨论的议案可以通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确和具体的议案及其附件材料，同时报备证券事务部。总经理、董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，决定召集董事会会议时间并主持会议审议该议案。
第八条 董事会的议案及其附件材料的提交时间需严格按照本办法规定程序进行，以确保会议通知、议案及相关材料及时送交各位董事，确保董事有足够时间熟悉议案及相关材料。确因特殊情况（仅形式、文字上的变动）需做修改或补充、不影响董事会召开时间的，在董事会会议召开时，由董事会秘书就议案改动内容作出说明或解释。若议案有重大变动，需重新按本办法及《董事会议事规则》规定的程序进行审核后提交。
第九条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开三日前由议案申请部门将董事长审批后的书面变更通知提交董事会秘书，会议日期应当相应顺延或者由董事会秘书取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

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第十条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。由董事会秘书或证券事务部将信息反馈至议案申请部门。
第四章 议案内容规范要求
第十一条 提交董事会的议案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就议案内容提供详备资料，各部门在编制议案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）定价依据和定价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与议案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等监管部门、公司或董事要求的其他资料。
第十二条 拟提交董事会专门委员会或董事会审议的议案需遵照公司财务管理、内部控制管理、预算管理、担保管理、合同管理、人力资源管理、技术改造项目管理、产业建设项目管理、对外投资管理、控股、参股公司管理等方面的制度进行编制。
第十三条 在本办法规定的议案的提交时间内，如议案内容要件不齐备，或议案审议程序不合规，或提议事项处于初步推进阶段，或提议事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事进行情况汇报，符合审议条件后再提交董事会审议。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
第十四条 议案事项经董事会审议通过后，公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》及时做好信息披露。
第十五条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决议、纪要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露的信息属于内幕信息。根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》
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相关规定，能获得上述内幕信息的内幕信息知情人在董事会决议公告前，应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务。
第六章 附则
第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十七条 本办法解释权属公司董事会。
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2025 年 12 月 25 日