国药现代:国药现代-2025年第三次临时股东会的法律意见书_ZL20251224

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
法律意见书
2025 年 12 月

法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海现代制药股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
致：上海现代制药股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他
目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
经查验，本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2025 年 12 月 9 日在指
定媒体发布了《上海现代制药股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定。
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 24 日（星期三）10:00 在上海市浦东新区建陆路
378 号公司 B1 楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东会资
料，本次股东会网络投票的具体起止时间为：2025 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 24 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定。
二、 本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 18 日。经查验，出席本次股东会的股东及
授权代理人共 235 名，代表股份 772,692,957 股，占公司有表决权股份总数的 57.6132%。
对于参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长许继辉先生主持，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东会。
本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定。

三、 本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：
1. 关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数1 比例（%）2 票数 比例（%） 票数 比例（%）
768,892,407 99.5081 3,738,050 0.4837 62,500 0.0082
本议案属于特别决议议案，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上审议通过。
2. 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决情况如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
762,128,498 98.6327 10,436,259 1.3506 128,200 0.0167
3. 关于选举第九届董事会非独立董事的议案
本议案采取累积投票制。
表决情况如下：
得票数占出席会议有
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
效表决权的比例（%）
1 所有表决结果中票数统计的单位均为股。
2 表决情况中的“比例”，是指所对应票数（股）占出席会议有表决权的所有股东所持股份总数的比例。

3.01 许继辉 767,320,281 99.3046 是
3.02 蔡买松 767,334,477 99.3065 是
3.03 刘勇 767,298,492 99.3018 是
3.04 邢永刚 766,995,480 99.2626 是
3.05 祝林 767,315,792 99.3041 是
其中，出席本次股东会的中小投资者3表决结果如下：
得票数
议案序号 议案名称
票数 比例（%）
3.01 许继辉 33,568,286 86.2030
3.02 蔡买松 33,582,482 86.2394
3.03 刘勇 33,546,497 86.1470
3.04 邢永刚 33,243,485 85.3689
3.05 祝林 33,563,797 86.1914
4. 关于选举第九届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票制。
表决情况如下：
得票数占出席会议有
议案序号 议案名称 得票数 是否当选
效表决权的比例（%）
4.01 吴范宏 767,335,067 99.3065 是
4.02 储文功 767,314,263 99.3039 是
4.03 邵瑞庆 767,294,884 99.3013 是
其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果如下：
得票数
议案序号 议案名称
票数 比例（%）
4.01 吴范宏 33,583,072 86.2409
4.02 储文功 33,562,268 86.1875
4.03 邵瑞庆 33,542,889 86.1378
3 “中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第三次临时股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）