马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书工作制度

马鞍山钢铁股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）为进一步规范董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，保证董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交易所（“证券交易所”）上市规则，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第三条 公司设立董事会秘书室，协助董事会秘书工作，具体负债公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第二章 任职
第四条 董事会秘书由董事会聘任和解聘。董事会秘书人选应当具备履行职责所必需的金融、财务、管理、法律等专业知识以及工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近3年受到过证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（六）公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书；
（七）法律法规、上海证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合证券交易所规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第六条 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第七条 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共同出任的情况下，董事会秘书的义务应由两人共同分担，但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。
公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。董事会聘任证券事务代表后，应当参照本制度第五条执行。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第四条第二款规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证交所规定、本公司章程及其他有关规定，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员，或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由董事长代行董事会秘书职责并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）协助董事会加强公司治理机制建设，健全公司治理制度体系；
（二）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、证券媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，主动向公司及相
关信息披露义务人求证，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（七）组织董事、高级管理人员就相关法律法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（十）依法组织准备和递交证券监管机构所要求的报告和文件；
（十一）负责与董事联络，组织有关职能部门和附属公司向董事提供其履行所需信息和材料，并安排董事调研；
（十二）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，并向董事会报告；
（十三）执行法律法规及证券交易所、本公司章程要求履行的其他职责（包括董事会的合理要求）。
公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议时，如涉及信息披露，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书按规定及时履行信息披露义务。
第十七条 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券监管机构报告。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 培训
第十九条 董事会秘书候选人应参加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证交所举办的董事会秘书后续培训。
第二十一条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第五章 考核
第二十二条 按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核
办法由董事会薪酬与考核委员会另行拟订，报董事会批准。
第二十三条 公司在对董事会秘书进行考核时，将结合上海证交所对公司信息披露的年度考核结果。
第六章 法律责任及惩戒
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守本公司章程，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十五条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规及中国证监会有关规定，依法予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
董事会秘书违反证券交易所有关规定的，由证券交易所给予惩戒，包括通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
第二十七条 公司董事、高级管理人员未支持、配合董事会秘书做好信息披露工作，导致公司发生信息披露违规，董事会秘书对违规事项确不知情、难以知情，勤勉尽责的，视情形对董事会秘书从轻、减轻、免除处理。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效。