国投丰乐:子公司管理制度

国投丰乐种业股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 12 月 24 日，经国投丰乐第七届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事及高级管理人员管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第四条 子公司的董事、高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第五条 对子公司的分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定执行。
第二章 公司治理
第六条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应当依法设立股东会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行公司事务的董事）。

第九条 子公司在召开股东会（如有）、董事会（如有）前，应按规定将拟定的会议通知、议题报公司董事会秘书，由董事会秘书判断所议事项是否须经公司董事会或股东会批准以及是否属于应披露的事项。
第十条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会会议，会议应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
第十一条 子公司在形成股东会、董事会会议决议后，应在两个工作日内将其会议决议等会议文件报送公司董事会秘书。若涉及公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后一个工作日内将会议决议等会议文件报送公司董事会秘书。
第三章 财务管理
第十二条 子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》及公司有关会计、内控制度等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。子公司财务部门接受公司总会计师和计划财务部的业务指导和监督。
第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。
第十四条 子公司每月末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。
第十五条 子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十六条 子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非经营占用资金的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第十七条 子公司因经营发展需要新增融资时，按公司章程及相关制度规定
履行相应审批程序。
第十八条 子公司存在违反国家相关法律法规、规范性文件以及公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 运营管理
第十九条 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第二十条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第二十一条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十二条 子公司应当按月度、季度向公司提交经营情况报告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十三条 子公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对其子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对子公司的控股子公司担保以及与其他子公司互相提供担保）及关联交易等《股票上市规则》及《公司章程》规定的重大交易，应当遵循《股票上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，履行公司审议程序，并经子公司章程等制度规定有权决策机构进行审批后实施。
未经公司批准，子公司不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。
第二十四条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公司投资项目的决策按照公司的投资管理规定执行，并要符合子公司章程。子公司所有对外投资必须事先报告公司按照相关权限和程序审批后方可实施。
第五章 董事、高级管理人员管理
第二十五条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、高级管理人
员。
子公司董事、高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第二十六条 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员的程序：
（一）由人力资源部、党委办公室、工会等部门会同证券投资部，按照《公司法》等相关规定提名或推荐初步人选；
（二）按照管理权限，履行党委会前置审议程序确定推荐人选（其中职工董事通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生）；
（三）人力资源部、党委办公室、工会等部门会同证券投资部以公司名义办理正式委派或推荐公文；
（四）提交子公司董事会、股东会审议，按子公司章程规定予以确定。
第二十七条 公司向各子公司委派或推荐的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一） 督促子公司认真遵守国家有关法律法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；
（二） 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（三） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（四） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（五） 列入子公司董事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的同意。
（六）承担公司交办的其他工作。
第二十八条 公司向子公司委派的董事、高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序。
第二十九条 公司委派的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后，向公司提交年度述职报告，并按照公司规定进行业绩考核。
第六章 审计监督
第三十条 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督，审计内容包括但不限于：经济效益审计、内部控制审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第三十三条 子公司必须增强经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。
第七章 信息披露
第三十四条 子公司应当按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立健全信息披露、登记、报告机制，明确其公司内部信息披露、报告与保密义务，以保证公司信息披露符合法律法规、规范性文件及深圳证券交易所等监管机构要求。
第三十五条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
子公司应指定信息披露专员，并将其通讯方式等信息向公司证券投资部备案。信息披露专员负责相关信息披露文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。

第八章 考核奖励
第三十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。根据子公司的具体特点，公司种业类公司以经营年度作为目标责任期，其他类型子公司以会计年度作为目标责任期。经营目标考核对象为各子公司的董事、高级管理人员及全体员工。
第三十七条 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制度，对其高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行其董事会等相应审议程序并报公司备案后执行。
第三十八条 子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第九章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。