博士眼镜:国浩律师(深圳)事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
网址:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年四月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 引 言 ...... 5
第二节 正 文 ...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 10
四、发行人的设立...... 14
五、发行人的独立性...... 14
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 14
七、发行人的股本及其演变...... 15
八、发行人的业务...... 15
九、关联交易及同业竞争...... 16
十、发行人的主要财产...... 17
十一、发行人的重大债权债务...... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 19
十三、发行人的公司章程...... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 21
十八、发行人募集资金的运用...... 21
十九、发行人的业务发展目标...... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 24
二十二、需要说明的其他问题...... 24
二十三、结论...... 24
第三节 签署页 ...... 26
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
本次发行 博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的期间
发行人、博士眼镜、公 博士眼镜连锁股份有限公司，曾用名为深圳市博士眼镜连锁股
司 份有限公司
博士有限 福田区博士眼镜店、深圳市博士眼镜有限公司、深圳市博士眼
镜连锁有限公司，系发行人前身
《发起人协议书》 《关于深圳市博士眼镜连锁有限公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司之发起人协议书》
江南道 江西江南道企业管理有限公司，曾用名为深圳市江南道投资有
限责任公司、建水县江南道企业管理有限公司
2018 年激励计划 2018 年限制性股票激励计划
2021 年激励计划 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
汉高信息 杭州汉高信息科技有限公司
镜联易购 杭州镜联易购网络科技有限公司
江西新云程 江西博士新云程商贸有限公司
江西博士 江西省博士眼镜有限责任公司
海南博镜 博镜（海南）投资控股有限公司
香港博士 博士眼镜（香港）有限公司
香港博镜 博镜（香港）贸易有限公司
依视路集团 依视路陆逊梯卡，Essilor Luxottica Group
镜联合伙 杭州镜联企业管理合伙企业（有限合伙）
雷鸟创新 雷鸟创新技术（深圳）有限公司
利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的一种技
CAD 术。它通过计算机软件和硬件的支持，实现设计过程的自动化
和智能化，从而提高设计效率、缩短设计周期
可转债 可转换公司债券
本所 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
主承销商、保荐机构、 平安证券股份有限公司
平安证券
政旦志远会计师 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 大华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信大华会计师
事务所有限公司、大华会计师事务所有限公司
市监局 市场监督管理局、工商行政管理局
《编报规则 12 号》 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
募集说明书 《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》

债券持有人会议规则 《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师
律师工作报告 （深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》
公司章程 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
元 人民币元
美元 美国的法定货币单位

国浩律师（深圳）事务所
关于
博士眼镜连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
GLG/SZ/A2426/FY/2025-405
致：博士眼镜连锁股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜出具本法律意见书。

第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，国浩律师集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务所。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
程静律师，本所合伙人，法学硕士。2008 年开始从事证券法律业务，主要从事公司境内外发行上市及再融资等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮政编码：518034
电子邮箱：chengjing@grandall.com.cn
童曦律师，本所合伙人，法学硕士。2008 年开始从事证券法律业务，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮 编：518034
电子信箱：tongxi@grandall.com.cn
二、本所律师制作法律意见书的过程

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所指派律师及协办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；协助起草和修改了本次发行所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作中的重大问题；向有关政府部门就工作中的某些专门问题进行咨询等。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的公司章程、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及享受的财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师承办此项工作前后历时 4 个多月，有效工作时间不少于 1