海南海药:国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司
关于海南海药股份有限公司
非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南海药非公开发行股票限售股解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353 号）核准，海南海药非公开发行 245,298,400
股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.23 元/股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳
证券交易所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 1,090,680,864 股增加至 1,335,979,264 股。其中，本次非公开发行股票深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）获配股数 130,825,900 股，限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月。
本次申请解除限售股份的股东为张宇、魏巍、王梓旭。2025 年 11 月 2 日、
11 月 17 日，张宇竞得公司股东南方同正在京东网拍平台司法拍卖的 13,208,900
股限售流通股；2025 年 11 月 24 日，张宇、魏巍、王梓旭竞得公司股东南方同
正在京东网拍平台司法变卖的 117,617,000 股限售流通股，以上拍卖及变卖股份合计 130,825,900 股均来源为南方同正获配的公司 2016 年度非公开发行股份，占
公司股份总数的 10.08%，截至 2025 年 12 月 3 日均完成过户登记手续。上述司
法拍卖具体内容详见公司于 2025 年 11 月 5 日、11 月 26 日和 12 月 5 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东部分股份被司法拍卖的结果公告》（公告编号：2025-067）、《关于持股 5%以上股东部分股份被
司法变卖的结果公告》（公告编号：2025-073）以及《海南海药股份有限公司补充说明公告》（公告编号：2025-074）。
（二）非公开发行股票至今公司股本变动情况
海南海药于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 38,614,138 股回购股份注销手续，本次回购股份注销完成后，公司总
股本由 1,335,979,264 股变更为 1,297,365,126 股。具体内容详见公司于 2021 年
3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-022）。除上述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。
二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东张宇、魏巍、王梓旭系通过司法方式受让南方同正所持公司股份。张宇、魏巍、王梓旭对所持限售股未做出任何承诺。
本次申请解除限售股原持有人南方同正在认购公司非公开发行股份时就股份锁定做出如下承诺：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
2016 年公司非公开发行股票,发行对
深 圳市 南 象深圳市南方同正投资有限公司承
方 同正 投 诺将本次认购的股票进行锁定处理， 2016 年 9 月 承诺已履行
3 年
资 有限 公 并承诺本次认购的股票锁定期自海 12 日 完毕。
司 南海药非公开发行股票上市之日起
满 36 个月。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 12 月 26 日。
2、本次解除限售股份上市流通数量为 130,825,900 股，占总股本比例为10.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名，分别为张宇、魏巍、王梓旭。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：

股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 本次可上市流通股数占
总股本比例
张 宇 47,155,900 47,155,900 3.63%
魏 巍 63,670,000 63,670,000 4.91%
王梓旭 20,000,000 20,000,000 1.54%
合计 130,825,900 130,825,900 10.08%
四、本次解除限售后公司的股本结构
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数 比例 股数 比例
一、限售条件流通 131,455,393 10.13% -130,825,900 629,493 0.05%
股
二、无限售条件流 1,165,909,733 89.87% +130,825,900 1,296,735,633 99.95%
通股
三、总股本 1,297,365,126 100.00% - 1,297,365,126 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：海南海药本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法
律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反上述股份锁定相关承诺；公
司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对海南海药本次非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 淼 陈优谋
国海证券股份有限公司
2025 年 12 月 22 日