荃银高科:国元证券股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
中国种子集团有限公司
要约收购
安徽荃银高科种业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二五年十二月

独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2025 年 12 月 3 日，荃银高科发布公告，宣布收到中种集团出具的要约收购
报告书，中种集团拟以每股 11.85 元的价格，向荃银高科除中种集团以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（占荃银高科股份总数的 20%）。
国元证券接受荃银高科董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本报告书所依据的有关资料由荃银高科等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除荃银高科等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于荃银高科 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及2025 年第三季度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括荃银高科的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意荃银高科董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读荃银高科发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 收购人基本情况 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 18
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 18
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 19
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 19
七、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 20
八、收购人、收购人的控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况 ...... 29
第二节 本次要约收购概况 ...... 32
一、要约收购目的 ...... 32
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ...... 32
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 32
四、要约价格及计算基础 ...... 34
五、要约收购资金的有关情况 ...... 35
六、要约收购期限 ...... 36
七、要约收购的约定条件 ...... 36
八、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 36
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 39
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称 ...... 40

十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 ...... 40
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 . 40
第三节 上市公司主要财务数据 ...... 41
一、主要财务数据 ...... 41
二、盈利能力分析 ...... 42
三、营运能力分析 ...... 42
四、偿债能力分析 ...... 43
第四节 本次要约收购价格分析 ...... 44
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 44
二、上市公司股票价格分析 ...... 44
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 45
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 46
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 46
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 46
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情况 ...... 47
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 47
五、本次要约收购的后续计划 ...... 53
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 55
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
...... 55
八、对本次要约收购的结论意见 ...... 56
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 57
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 57
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 57
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 57第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 ...... 58
第八节 备查文件 ...... 59
释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：
国元证券、本独立财 指 国元证券股份有限公司
务顾问
本独立财务 顾问报 国元证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《国元证券
告、本报告书 指 股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃
银高科种业股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人、中种集团 指 中国种子集团有限公司
收购人控股股东、先 指 先正达集团股份有限公司
正达集团
上市公司、荃银高科 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体股东发出
的部分要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（约占荃银高
科已发行股份总数的 20.00%）。同时，根据《预受要约协
议》的有关规定，在中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一
致行动关系解除的前提下，贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，
本次要约收购、本次 以所持的 65,521,411 股、8,831,109 股（合计 74,352,520 股）
要约、本次交易 指 上市公司无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预
受要约；未经中种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动
撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，至本次要约收
购在中登公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不
得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所
持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次
要约收购实施的行为或安排
要约收购报告书、《要 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
约收购报告书》
要约收购报 告书摘
要、《要约收购报告 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》书摘要》
《表决权委托及一致 指 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 19 日签署的《表
行动协议终止协议》 决权委托及一致行动协议终止协议》
《预受要约协议》 指 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 20 日签署的《预
受要约协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
股 指 人民币普通股
本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
本次要约收购的收购人为中国种子集团有限公司。依据《要约收购报告书》披露，收购人的基本情况如下：
公司名称 中国种子集团有限公司
成立日期 1981 年 9 月 14 日
营业期限 1981 年 9 月 14 日至无固定期限
注册资本 124,430.21184 万元人民币
法定代表人 姜业奎
统一社会信用代码 91110000100000438C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
一般经营项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主
要农作物种子生产；礼品花卉销售；机械设备销售；农林牧渔专用
仪器仪表销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业
专业及辅助性活动；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询
经营范围 （不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调
查）；品牌管理（经营范围中的一般经营项目依法自主