招商银行:[H股公告]招商银行股份有限公司持续关连交易公告

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招 商 銀 行 股 份 有 限 公 司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股票代碼：03968）
持續關連交易公告
本公司於2025年12月22日與招商基金簽訂基金業務合作協議，協議期限為三 年，自2026年1月1日起，至2028年12月31日止。
根據基金業務合作協議，招商基金集團需要在2026年至2028年支付的基金代理 銷售等服務費用的年度上限的一項或多項適用百分比率（ 盈利比率除外）高 於 0.1%但低於5%，因此，按基金業務合作協議進行的交易將構成本公司的非豁免 持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章有關申報、年度審閱及公告的規 定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。
緒言
本公司於2022年12月28日與招商基金訂立的基金業務合作協議將於2025年12月31日屆滿；為確保該協議屆滿後本集團仍能向招商基金集團提供持續的基金代理銷售等服務，經董事會批准，本公司於2025年12月22日與招商基金簽訂基金業務合作協議，協議期限為三年，自2026年1月1日起，至2028年12月31日止。
訂約方之間的關係
於本公告日期，本公司及招商證券分別持有招商基金55%及45%的股權。招商基金為本公司之非全資附屬公司。
於本公告日期，招商局輪船為本公司之主要股東，招商局集團直接持有招商局輪船100%股權及間接持有本公司29.97%股權，招商局集團亦間接持有招商證券44.17%股權。根據香港上市規則，招商證券為本公司關連人士的聯繫人，而招商基金為本公司之關連附屬公司；根據香港上市規則第14A章，本集團與招商基金集團之間的交易構成本公司的持續關連交易。
基金業務合作協議
基金業務合作協議的主要條款如下：
簽訂日期： 2025年12月22日
訂約方： (a) 招商基金；及
(b) 本公司
期限： 自2026年1月1日至2028年12月31日（首尾兩天包括在內）
交易詳情： 本集團將按照《中華人民共和國證券投資基金法》《公開募
集證券投資基金運作管理辦法》《公開募集證券投資基金銷
售機構監督管理辦法》、相關基金發售文件及發售章程進行
招商基金集團管理的不同類型投資產品及╱或基金的銷售
代理等業務。本集團成員公司可就招商基金集團各特定投
資產品與招商基金集團訂立個別的實施協議。該等實施協
議的條款將受基金業務合作協議管轄，從而不構成新類別
的關連交易。
定價準則： 招商基金集團應付的基金代理銷售等服務費用將按照監管
機構關於投資基金銷售費用管理等相關規定，根據公平基
準磋商及按一般商業條款計算，並按照基金發售文件及╱
或發售章程列明的費用支付。基金代理銷售等服務費率將
由本集團確立標準且不遜於本集團在日常及一般業務過程
中向獨立第三方收取的服務費率。
支付條款： 服務費用將以現金轉賬方式於月末支付，或以訂約方議定
的其他方式及按照本集團與招商基金集團不時訂立的實施
協議所約定的時間及方式支付。
擬按基金業務合作協議進行的交易將按非獨家基準進行。本公司將進行查詢過程，藉此，本公司將向至少兩家基金提供商尋求報價，並參考與獨立第三方就產品及服務進行的若干其他同期交易，以確定基金業務合作協議的價格及條款是否公平合理及不遜於與該等獨立第三方收取的價格及訂立的條款。
過往交易數額及建議年度上限與釐定基準
2022年12月28日，董事會審議通過本公司與招商基金集團的2023年至2025年的三年持續關連交易上限分別為人民幣15億元、人民幣18億元及人民幣22億元；於截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年9月30日止九個月，招商基金集團支付予本公司的基金代理銷售等服務費用分別為人民幣10.16億元、人民幣9.30億元及人民幣8.88億元（未經審核）。基於以上情況，本公司擬將招商基金集團需要在2026年至2028年支付的基金代理銷售等服務費用的年度上限分別設定為人民幣17億元、人民幣21億元及人民幣27億元。
在設定基金業務合作協議項下基金代理銷售等服務費用的年度上限時，本公司已考慮多個因素，包括2025年資本市場的回暖趨勢，基金業務合作協議中所涉及的業務會因若干外部原因而受影響（包括並不受本公司控制的金融市場的意外波動、客戶對理財組合的整體決定，以及本集團與招商基金集團的持續關連交易之現時及預期營運狀況等），並參考市場狀況、相關交易量及服務費用的預期增長情況等。鑒於基金代理銷售等服務費用增長將由市場主導，本公司很難作出有關估計，為允許本集團與招商基金集團的交易金額有進一步的增長空間，董事會相信將2026年至2028年的年度上限分別設定為人民幣17億元、人民幣21億元及人民幣27億元實屬合理。
持續關連交易的理由
招商基金提供各種共同基金及投資產品，且已建立了自己的品牌並佔據一定的市場份額。於本公告日期，本公司持有招商基金55%的股權，招商基金為本公司的非全資附屬公司。基金代理銷售等服務費用的增加及招商基金集團的成長將為本公司全體股東帶來更高的回報。
執行持續關連交易之內部控制措施
本公司建立了一系列內部控制制度，以保障以上交易的定價機制和交易條款的公平合理及不遜於第三方提供的條款，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括以下內容：
(1) 本公司外部核數師每年組織一次年末審計，並會按照香港上市規則的要求就
本公司財政年度中的持續關連交易定價機制和年度上限等問題發表意見，向
本公司董事會出具相關信函。此外，根據香港上市規則，本公司的獨立非執
行董事也將會對本公司財政年度內的持續關連交易進行年度審閱，並於本公
司年度報告中就持續關連交易的條款等進行確認。
(2) 本公司設有董事會關聯交易管理與消費者權益保護委員會（其成員中獨立非
執行董事佔絕對多數且擔任主任委員），對於需要董事會及╱或股東會批准
的關聯交易（含關連交易，下 同 ）， 該委員會會先行審議並向董事會提供意
見。
(3) 本公司董事會下設的審計委員會每年會定期組織內部審計部門對關聯交易進
行檢查並出具報告，以檢查關聯交易有關內部控制措施的完整性和有效性。
同時，本公司的法律合規部會進行嚴謹的合同評審，並及時監控關聯交易金
額的合規性。本公司審計委員會亦會就董事會（包括其下設關聯交易管理與
消費者權益保護委員會）及高級管理層履行相關關聯交易的職責和程序實施
有效監督。
(4) 本公司制定了關聯交易管理的相關內部制度及內部控制運行評價管理辦法等
內控措施，以確保定價機制透明、相關定價機制的實施需經本集團嚴格審
查、關聯交易按公平合理條款進行及在各個方面符合本公司及其股東的整體
利益。
董事會確認
董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，基金業務合作協議：(i)乃於本公司日常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立 ； ( i i ) 基 於 一 般 商 業 條 款（ 按 公 平 磋 商 基 準 議 定 的 條 款 且不遜於本公司提供予獨立第三方的條款）；及(iii)其條款及建議年度上限乃屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
根 據 香 港 上 市 規 則 第 1 4 A . 6 8 ( 8 ) 條 ， 由 招 商 局 集 團 派 駐 之 董 事（ 包 括 非 執 行 董 事 繆建民、石岱、鄧仁傑、江朝陽、朱立偉）已就批准本次持續關連交易的董事會決議案迴避表決。執行董事王良因兼任招商局金融控股有限公司董事，非執行董事黃堅因兼任招商證券董事，已就批准本次持續關連交易的董事會決議案迴避表決。根據國家金融監督管理總局《銀行保險機構關聯交易管理辦法》規定，執行董事鐘德勝已就批准本次持續關連交易的董事會決議案迴避表決。有關決議案由與交易無關聯的董事投票表決，並已獲得通過。
香港上市規則之涵義
根據基金業務合作協議，招商基金集團需要在2026年至2028年支付的基金代理銷售等服務費用的年度上限的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，因此，按基金業務合作協議進行的交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章有關申報、年度審閱及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。
關於本公司及招商基金的一般資料
本公司乃一家在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市， 其H股於香港聯交所上市。本集團向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務， 亦自營及代客進行資金服務等業務。
招商基金於2002年12月27日成立，註冊資本為人民幣13.1億元。招商基金集團的 主要業務包括發起設立基金、基金管理業務和中國證監會批准的其他業務。
釋義
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司；
「招商證券」 指 招商證券股份有限公司；
「招商局輪船」 指 招商局輪船有限公司，本公司的主要股東；
「招商基金」 指 招商基金管理有限公司；
「招商基金集團」 指 招商基金及其附屬公司（就本公告而言，包括彼
等各自的聯繫人）；
「本公司」 指 招商銀行股份有限公司；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「基金業務合作協議」 指 本公司與招商基金於2025年12月22日訂立的基
金業務合作協議；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司（就本公告而言，不包括招
商基金集團）；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「香港聯交所」