3-1独立财务顾问报告(申报稿)(福建元力活性炭股份有限公司)

国金证券股份有限公司
关于
福建元力活性炭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十二月

声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”“上市公司”或“公司”）的委托，担任元力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 15
五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司相关的风险...... 25
三、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景、目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 39
四、本次交易对上市公司的影响...... 40
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 40
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 41
七、本次交易业绩承诺相关信息...... 55
第二节 上市公司基本情况 ...... 58

一、基本情况简介...... 58
二、公司股本结构及前十大股东情况...... 58
三、最近三十六个月的控制权变动情况...... 60
四、最近三年重大资产重组的基本情况...... 60
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 60
六、上市公司合法合规情况...... 61
第三节 交易对方基本情况 ...... 62
一、交易对方总体情况...... 62
二、交易对方的基本情况...... 62
三、募集配套资金的认购对象...... 68
第四节 标的资产基本情况 ...... 69
一、同晟股份基本情况...... 69
二、同晟股份历史沿革...... 70
三、同晟股份的产权及控制关系...... 86
四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况...... 87
五、同晟股份的合法合规情况...... 96
六、同晟股份主营业务情况...... 96
七、同晟股份主要财务数据...... 109
八、作为交易标的的企业股权情况...... 109
九、同晟股份最近三年的评估或估值情况...... 109
十、同晟股份下属公司情况...... 110
十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理...... 111
第五节 本次交易的评估情况 ......116
一、标的资产的定价依据...... 116
二、标的资产的评估情况...... 116
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 156
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 159
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 161

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 161
二、募集配套资金涉及的发行股份情况...... 163
第七节 本次交易合同的主要内容...... 166
一、资产购买协议...... 166
二、业绩承诺及补偿协议...... 171
三、募集配套资金证券认购协议...... 175
第八节 同业竞争和关联交易 ...... 179
一、同业竞争情况...... 179
二、关联交易情况...... 179
第九节 独立财务顾问核查意见...... 184
一、基本假设...... 184
二、本次交易的合规性核查...... 184
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司重
大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 196
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 253
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见...... 255
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 256
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见...... 256
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 257
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 257
十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见...... 257
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 258
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...... 258
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 259
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 260
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 262
一、独立财务顾问的内核程序...... 262
二、独立财务顾问的内核结论意见...... 262
第十一节 独立财务顾问结论性意见...... 263
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司、公司、元力股 指 福建元力活性炭股份有限公司
份、上市公司
交易对方、交易对象、 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟
业绩承诺方 指 投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈
锦坤、梁继专
同晟股份、标的公司 指 福建同晟新材料科技股份公司
交易标的、标的资产 指 福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权
同晟有限 指 福建省三明同晟化工有限公司，系同晟股份前身
同晟合伙 指 三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙），系同晟股份
员工持股平台
本次交易、本次重组 指 元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟股份
100%股权并募集配套资金
《购买资产协议》 指 《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股
份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》
重组报告书 指 《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度、202