太钢不锈:2025年第二次临时股东大会法律意见书

北京德恒（太原）律师事务所
关于山西太钢不锈钢股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见
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北京德恒（太原）律师事务所
关于山西太钢不锈钢股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见
致：山西太钢不锈钢股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张鑫磊、梁慧茹律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西太钢不锈钢股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2025 年 12 月 4 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
及深圳证券交易所网站等媒体上刊登了《山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、公司本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开。现场股东大会如
期于 2025 年 12 月 19 日下午 2：30 在山西省太原市花园国际大酒店召开，会议由公
司董事长吴小弟主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 19 日
9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开
始时间为 2025 年 12 月 19 日上午 9:15，投票结束时间为 2025 年 12 月 19 日下午 3:00。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 9 人，代表有表决权的股份 3,620,927,947 股，占公司股份总数的 63.57%；通过网络投票的股东及股东代理人
共计 673 人，代表股份 171,241,938 股，占公司股份总数的 3.01 %。参会股东均为
2025 年 12 月 12 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议 的，均持有股东的授权委托书。
2、公司董事石来润先生、独立董事汪建华先生、监事唐英林先生因工作原因未能出席本次股东大会，其他董事、监事和高级管理人员以现场方式出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的规定。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的九项议案进行了表决。其中第一项至第四项议案需要对中小投资者的表决单独计票，议案三、四为累积投票议案，议案七、八、九属于关联交易事项，相关关联股东需回避表决，议案五为特别决议议案，无优先权股东参与表决议案。
2、现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股东代表和监事进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。
2.1《关于聘用 2025 年度财务报告审计机构的议案》
99.9394%；反对 1,523,833 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0402%；弃权 775,562 股（其中，因未投票默认弃权 108,866 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0205%。
中小股东总表决情况同意 183,416,156 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.7619%；反对 1,523,833 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.8205%；弃权 775,562 股（其中，因未投票默认弃权 108,866 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4176%。
2.2《关于聘用 2025 年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 3,790,271,790 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9499%；反对 1,146,233 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0302%；弃权 751,862 股（其中，因未投票默认弃权 117,266 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0198%。
中小股东总表决情况：同意 183,817,456 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 98.9780%；反对 1,146,233 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.6172%；弃权 751,862 股（其中，因未投票默认弃权 117,266 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4048%。
2.3《非独立董事选举议案》
非独立董事吴小弟先生
表决情况：同意股份数：3,777,443,074 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6117%。
中小股东总表决情况：出席本次会议中小股东同意 170,988,740 股,占出席本次
股东会有效表决权股份总数的 92.0702%。
非独立董事李华先生
表决情况：同意股份数：3,774,273,093 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5281%。
中小股东总表决情况：同意 167,818,759 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.3633%。
非独立董事尚佳君先生
表决情况：同意股份数：3,775,484,429 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5600%。
中小股东总表决情况：同意 169,030,095 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.0156%。
非独立董事张晓东先生
表决情况：同意股份数：3,777,325,320 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6085%。
中小股东总表决情况：同意 170,870,986 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.0068%。
非独立董事南海先生
表决情况：同意股份数：3,777,443,930 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6117%。
中小股东总表决情况：同意 170,989,596 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.0707%。

非独立董事王清洁先生
表决情况：同意股份数：3,777,354,909 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6093%。
中小股东总表决情况：同意 170,900,575 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.0228%。
2.4《独立董事选举》
独立董事刘新权先生
表决情况：同意股份数：3,778,430,349 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6377%。
中小股东总表决情况：同意 171,976,015 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.6018%。
独立董事汪建华先生
表决情况：同意股份数：3,775,233,164 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5534%。
中小股东总表决情况：同意 168,778,830 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.8803%。
独立董事王东升先生
表决情况：同意股份数：3,776,283,120 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5811%。
中小股东总表决情况：同意 169,828,786 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 91.4456%。

独立董事张其生先生
表决情况：同意股份数：3,778,489,838 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6393%。
中小股东总表决情况：同意 172,035,504 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 92.6339%。
2.5《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 3,790,403,490 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9534%；反对 940,533 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0248%；弃权 825,862 股（其中，因未投票默认弃权 218,466 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0218%。
2.6《关于修订公司治理制度的议案》
修订《董事会议事规则》
表决情况：同意 3,691,491,946 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3451%；反对 99,821,877 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.6323%；弃权 856,062 股（其中，因未投票默认弃权 205,466 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0226%。
修订《股东会议事规则》
表决情况：同意 3,691,537,946 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3463%；反对 99,809,377 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.6320%；弃权 822,562 股（其中，因未投票默认弃权 202,966 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0217%。

修订《独立董事制度》
表决情况：同意 3,691,537,146 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3463%；反对 99,812,977 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.6321%；弃权 819,762 股（其中，因未投票默认弃权 202,866 股），占出席本次股东会有效表决权股