安通控股:中国国际金融股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
关于安通控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十二月

目 录

第一节 特别声明 ...... 1
第二节 释义 ...... 3
第三节 绪言 ...... 5
第四节 核查意见 ...... 7
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中国国际金融股份有限公司与招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任本次交易之财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的所有书面文件、材料及口头证言的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
5、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
7、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异；
8、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
10、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
11、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；
12、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
13、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
14、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《安通控股股份有限公司详式权益变动报告书》
《中国国际金融股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安
本核查意见 指 通控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
本财务顾问/财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司与招商证券股份有限公司
信息披露义务人通过证券市场集中竞价方式合计增持安通控股
本次权益变动/本次交易 指 42,968,269 股股份，增持比例为 1.02%；本次权益变动完成后，
信息披露义务人及其一致行动人合计持有安通控股 846,305,397
股股份，持股比例为 20.00%
中国外运 指 中国外运股份有限公司
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
中化资管 指 中国化工资产管理有限公司
中理外轮 指 湛江中理外轮理货有限公司
中联理货 指 汕头中联理货有限公司
中外运船务 指 广东中外运船务有限公司
中外运裕丰冷冻 指 厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
一致行动人 指 招商港口、中国外运、中理外轮、中联理货、中外运船务、中
外运裕丰冷冻、营口港集团
招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司，信息披露义务人的控股股东
招商局集团 指 招商局集团有限公司，信息披露义务人及其一致行动人的实际
控制人
外运长航 指 中国外运长航集团有限公司，一致行动人中国外运的控股股东
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，一致行动人招商港口的控股股东
湛江港股份 指 湛江港（集团）股份有限公司，一致行动人中理外轮的控股股
东
汕头港口 指 汕头招商局港口集团有限公司，一致行动人中联理货的控股股
东
中外运华南 指 中国外运华南有限公司，一致行动人中外运船务的控股股东
中外运裕利集团 指 中外运裕利集团有限公司，一致行动人中外运裕丰冷冻的控股
股东
大连港集团 指 大连港集团有限公司，一致行动人营口港集团的控股股东
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》

《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 绪言
基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，根据相关投资决策，信息披露义务
人分别于 2025 年 7 月 11 日、2025 年 8 月 24 日向安通控股发出《关于持有安通控股股
份有限公司权益变动情况及后续增持计划的通知》及《关于增持计划调整的通知》，信
息披露义务人拟自 2025 年 7 月 15 日起 12 个月内通过上海证券交易所允许的方式（包
括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价、司法拍卖等直接或间接方式）增持安通控股股份，拟增持金额不低于人民币 3.60 亿元（含本数），不超过人民币 7.20 亿元（含本数），拟增持价格根据招商轮船第七届董事会第二十二次会议授权进行。具体情况详见
安通控股于 2025 年 7 月 12 日发布的《关于持股 5%以上股东增持计划的公告》（公告编
号：2025-038）和 2025 年 8 月 25 日发布的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人增
持计划调整的公告》（公告编号：2025-051）。
2025 年 7 月 30 日至 2025 年 12 月 18 日，信息披露义务人通过证券市场集中竞价
方式合计增持安通控股 42,968,269 股股份，增持比例为 1.02%。本次权益变动为信息披露义务人履行此前披露的增持计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有安通控股846,305,397 股股份，持股比例为 20.00%。截至本公告发布之日，信息披露义务人及其一致行动人已完成的增持行为不会导致安通控股的实际控制人发生变化，如未来信息披露义务人及其一致行动人根据自身及安通控股的发展需要对安通控股董事会、高级管理人员进行调整或有下一步的计划安排，可能导致安通控股实际控制人发生变化，将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求履行相关程序及信息披露义务。
本次变动前 本次变动后
股东名称 股份性质 股份数量
（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
中外运集运 无限售条件流通股 384,618,553 9.09% 427,586,822 10.10%
无限售条件流通股 135,171,293 3.19% 135,171,293 3.19%
招商港口
限售流通股 114,646,000 2.71%