*ST交投:太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于云南交投生态科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
2025 年 12 月

目 录

目 录...... 2
第一节 声明...... 3
第二节 释义...... 5
第三节 财务顾问承诺...... 7
第四节 财务顾问核查意见...... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 8
二、对信息披露义务人的核查...... 8
三、对本次权益变动目的及决定的核查...... 22
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 22 五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务
的熟知情况的核查...... 23
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查...... 24
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查...... 24
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 24
九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 26
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查...... 27
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 28 十二、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查. 30
十三、其他重大事项...... 31
十四、财务顾问结论意见...... 31
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为云南交投生态科技股份有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。

第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
云南交投集团、交投集团、信息
披露义务人、产业投资人、上市 指 云南省交通投资建设集团有限公司
公司控股股东
上市公司、交投生态 指 云南交投生态科技股份有限公司，在深圳证券交
易所上市，股票代码：002200
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
昆明中院 指 云南省昆明市中级人民法院
管理人 指 云南交投生态科技股份有限公司管理人
太平洋证券、财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
报告书、本报告书 指 《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动
报告书》
核查意见、本核查意见、财务顾 《太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科
问核查意见 指 技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》
重整投资协议 指 《重整战略投资人投资协议书》
重整计划 指 《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》
云南交投集团通过成为上市公司破产重整产业投
资人的方式认购上市公司35,000,000股资本公积
金转增股票；通过以股抵债方式受让51,789,843股
本次收购、本次权益变动 指 资本公积金转增股票（不含暂缓确认的200,000元
债权对应的9,768股，下同），本次权益变动后信
息披露义务人合计持有上市公司129,475,770股股
份，占上市公司总股本的28.70%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。

第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《云南交投生态科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 云南省交通投资建设集团有限公司
注册地址 云南省昆明市前兴路 37 号
注册资本 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 915300007873997205
法定代表人 迟中华
成立日期 2006 年 5 月 25 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；通用航空服务；供
经营范围 电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、
输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；土
地整治服务；汽车拖车、求援、清障服务；园区管理服务；供应链管
理服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询
服务；信息咨