晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

晋能控股山西煤业股份有限公司
二○二五年第二次临时股东会会议资料
二○二五年十二月

目 录

一、会议须知 ...... 1
二、会议议程 ...... 3三、会议议案

议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案 2：关于修订《股东会议事规则》的议案 ......7
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......8
议案 4：关于修订公司相关治理制度的议案 ......9
议案 5：关于审议公司与晋能控股集团财务公司签署《金融服务协议》
的议案 ......10
议案 6：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案 ...... 12
四、会议附件

附件 1：章程修订对照表 ......20
附件 2：股东会议事规则 ......61
附件 3：董事会议事规则 ......72
附件 4：募集资金管理制度 ......92
附件 5：独立董事工作制度 ......101
附件 6：关联交易决策制度 ......113
附件 7：对外担保管理制度 ......124
附件 8：对外捐赠管理制度 ......130
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2025 年 12 月 25 日上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票
表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及证监会、上交所监管要求，公司修订《公司章程》及取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使原监事会职权。
一、关于取消监事会的基本情况
根据相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员雷永升、黄美军、赵志鹏、王智君、王蕾不再担任监事职务，雷永升不再担任监事会主席），监事会的职权由董事会审计委员会行使。各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。
二、《公司章程》主要内容修订
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事的职务自然免除，由审计委员会行使监事会职权。
（二）“股东大会”修改为“股东会”。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）董事会组成人员由 15 人调整为 9 人。
（五）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
（六）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（七）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备
等内容。
（八）结合公司业务发展需要以及工商登记注册对经营范围表述规范的具体要求，经营范围变更为：“一般项目：煤炭及制品销售【分支机构经营】；煤炭洗选【分支机构经营】；矿山机械制造；专用设备修理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；仪器仪表修理；铁路运输辅助活动；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；建设工程施工【分支机构经营】；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”上述经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。
此外，“半数以上”“二分之一以上”等表述改为“过半数”。
《晋能控股山西煤业股份有限公司章程修订对照表》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
议案 2:关于修订《股东会议事规则》的议案
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。重点进行了两方面优化：一是规范术语表述，将“股东大会”统一调整为“股东会”；二是重构监督体系，取消监事会并其职能由董事会审计委员会承接。
《股东会议事规则》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
议案 3: 关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述变更为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责由董事会审计委员会承接等。
《董事会议事规则》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
议案 4：关于修订公司相关治理制度的议案
关于修订公司相关治理制度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，并结合中国证监会对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等监管制度和上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》及系列上市公司自律监管指引的修订，公司根据实际情况对《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》进行了修订，提请股东会审议。
《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
议案 5：关于审议公司与晋能控股集团财务公司签署《金融服务协议》的议案
关于审议公司与晋能控股集团财务公司
签署《金融服务协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为优化公司及下属分、子公司（以下简称“公司”）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与晋能控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行合作，由财务公司为公司提供相关金融服务。据此，公司需与财务公司签署金融服务协议，协议有效期为 3年。协议主要条款包括：
1、财务公司为公司提供存款服务。公司每日最高存款余额（含累计利息）原则上不高于人民币 150 亿元；存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，并应不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，且不低于财务公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。
2、财务公司为公司提供综合授信服务。财务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币 150 亿元；信贷利率及费率，在中国人民银行发布的贷款市场报价利率基础上， 综合考虑期限、业务类别、产业政策、风险溢价等因素厘定，并应不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3、财务公司向公司提供结算服务。财务免费为公司提供结算服务。
4、财务公司向公司提供委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴
证等其他金融服务。上述金融服务，按照不高于商业银行向公司提供同类型金融服务所收取的市场平均手续费或国家规定的标准收取相关费用，且不高于财务公司就同类业务向除公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二五年十二月二十五日
议案 6：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
关于预计2026年度日常关联交易的议案
尊敬的