新广益:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于苏州市新广益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20251593-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“新广益”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
本次发行前，公司总股本为 110,148,000 股。本次拟公开发行股票数量36,716,000 股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本 146,864,000 股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为 25%。本次发行初始战略配售数量为 7,343,200 股，占本次发行数量的 20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：

序 拟认购金额 拟认购股数 限售期
投资者名称 投资者类型
号 上限（万元） 上限（股） （月）
中信证券投资有限公司（以下简 保荐人跟投子公
1 — 1,835,800 24
称“中证投资”）（或有） 司
发行人的高级管
中信证券资管新广益员工参与创
理人员与核心员
业板战略配售集合资产管理计划
2 工参与本次战略 5,900 3,671,600 12
（以下简称“新广益员工资管计
配售设立的专项
划”）
资产管理计划
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
3 3,000 — 12
（以下简称“鹏鼎控股”）
与发行人经营业
深圳市景旺电子股份有限公司
4 务具有战略合作 1,000 — 12
（以下简称“景旺电子”）
关系或长期合作
阳光电源（三亚）有限公司（以
5 愿景的大型企业 1,000 — 12
下简称“阳光三亚”）
或其下属企业
苏州市尧旺企业管理有限公司
6 1,300 — 12
（以下简称“苏州尧旺”）
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
发行人首次公开发行股票数量不足 1 亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1.中证投资（或有）
（1）基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
注册地址 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。

除前述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024 年年度报告，中证投资总资产 2,918,684 万元，净资产
2,616,200 万元，2024 年实现营业收入 111,295 万元，净利润 121,105 万元，中证
投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2.新广益员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2025 年 11 月 27 日作出的第二届董事会第八次会议决议，发
行人审议通过了《关于高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理