万隆光电:董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明

杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的
说明
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，并说明如下：
（一）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易将构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产估值及交易价格尚未确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
特此说明。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2025年12月18日