凌云光:北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见(二)

北京德恒律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含 义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/凌云光/上
市公司/凌云光股份/集 指 凌云光技术股份有限公司
团
标的公司/JAI 指 JAIA/S
本次收购/本次交易 指 收购 JAI 100%的股权
JAI 日本 指 JAI Ltd., Japan，为标的公司的全资子公司
JAI 电子 指 JAI Manufacturing Japan，为标的公司的二级子公司
股票/A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
长光辰芯 指 长春长光辰芯微电子股份有限公司，发行人的参股
子公司
凌云光国际 指 凌 雲 光 技 術 國 際 有 限 公 司 （ Luster LightTech
International Co.,Limited）
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《律师工作报告》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报
告》
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《补充法律意见（一）》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意
见（一）》
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《补充法律意见》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意
见（二）》
募集说明书 指 《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
行A股股票募集说明书（申报稿）》及相关修订稿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《第 18 号法律适用意 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

见》 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《第 12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国（为本《补充法律意见》之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台
湾省）
元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
德恒 01F20250012-9 号
致：凌云光技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜，
本所于 2025 年 10 月 17 日出具《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2025 年 11月 19 日出具《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据上海证券交易所于 2025 年 11 月 24 日下发的《关于凌云光技术股份有
限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2025〕168 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所及本所律师对《审核中心意见落实函》所载事项进行进一步核查，现出具《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。除《补充法律意见》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见》中所使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本《补充法律意见》仅就与本次向特定对象发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备财务、会计、评估等非法律事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见》中涉及财务、会计、评估等非法律事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，尽到普通人一般的注意义务，并严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《补充法律意见》。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的本《补充法律意见》承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《补充法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任，现出具本《补充法律意见》如下：
关于《审核中心意见落实函》相关问题的回复
请发行人结合标的公司 JAI 收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动、管理层变动与安排等，说明商誉初始计量的准确性，是否存在商誉减值和收购整合风险。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表核查意见。
回复：
一、JAI 收购后整合及经营情况、最近一期业绩、客户与供应商变动、管理层变动与安排
（一）完成收购 JAI 后整合情况及管理层、经营团队变动及安排情况
标的公司的业务与上市公司具有强协同性，本次收购完成后，上市公司已制定与标的公司的协同整合方案，具体方案及整合进展情况如下：
1、人员与组织的整合协同
（1）管理层整合方案
JAI 董事会目前已经组建完成，由 JAI 董事会审批并经上市公司审核同意后
任命 CEO；CEO 之外的其他高管，由 CEO 选聘、任命，报 JAI 董事会审批；其
余管理者由 JAI 高管团队任命。
本次交易完成后，原则上仍沿用标的公司原有的经营管理团队，并根据实际经营需要进行了董事会和部分管理层的调整，具体情况如下：
类别 原管理团队 现有管理团队
Jørgen Kjeld Andersen 、 Mogens 杨艺（董事会主席）、顾宝兴、王文涛、
董事会 Jensen、Karl Kristian Nielsen、Sigurd Masao Watabe
Lilienfeldt、Masatoshi Hitomi
CEO：Michael Lisby Jensen JAI 实际经营管理负责人：Masao Watabe
管理层 CFO：Ivan Busk Gin-nerup CFO：Ivan Busk Gin-nerup
CCO：Usman M. Syed CCO：Usman M. Syed

本次交易完成后，原 CEO Michael Lisby Jensen 离职，Michael Lisby Jensen
于 2020 年年底以职业经理人身份入职 JAI，入职年限较短，且其之前工作背景非机器视觉行业，加入 JAI 后主要负责公司内部经营管理及公