韩建河山:韩建河山关于资产出售事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-073
北京韩建河山管业股份有限公司
关于资产出售事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于近日收到上海证券交易所发来的《关于北京韩建河山管业股份有限公司资产出售事项的监管工作函》（上证公函【2025】4002 号）（以下简称“《监管工作函》”），
函中显示：“2025 年 12 月 2 日晚间，你公司提交并披露《关于出售子公司股权
暨被动形成财务资助的公告》称，拟以 0 元向河北清能环境工程有限公司（以下简称“河北清能”）转让子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）99.90%股权。交易完成后，清青环保将不再纳入公司合并报表范围。截至评估基准日，清青环保净资产账面价值为-2,842.95 万元，评估值为-2,058.65 万元。本次交易后，公司前期对清青环保的应收款项将转为对其财务
资助。关注到，公司于 2018 年 6 月以 3.2 亿元取得清青环保 100%股权，增值率
1833.38%，此次以 0 元出售清青环保。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。”公司对此高度重视，经认真核查并结合公司的实际情况，现就监管工作函中所列问题回复并补充披露如下：
问题 1. 关于前期重组情况
公告显示，公司于 2018 年 6 月以现金 3.2 亿元收购清青环保 100%股权，收
购增值率为 1833.38%。清青环保原股东对 2018 年至 2020 年业绩作出承诺与补
偿安排，承诺扣非净利润不低于 1.2 亿元。2018 年至 2020 年，该公司实际完成
扣非净利润 1.23 亿元，业绩承诺达成率为 102.30%，踩线达标业绩承诺。2025
年 4 月 30 日，公司披露会计差错更正公告，更正后清青环保 2018 年至 2020 年
累计扣非净利润为 1.06 亿元，原股东需向韩建河山补偿 0.30 亿元。此外，截
至 2024 年末，清青环保仍有账龄 4 年以上的应收账款 1.15 亿元未收回，相关
应收账款收入确认于业绩承诺期内。

请公司：（1）结合清青环保高溢价收购、业绩承诺期结束后业绩变脸，以及业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回等情况，说明前期收购决策是否审慎；（2）结合公司业务开展情况及行业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩预测是否审慎；（3）说明清青环保业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回的相关情况及具体原因，并结合相关情况说明业绩承诺期内的收入确认是否真实、准确，以及公司为维护上市公司利益所采取的相关措施。
【公司回复】：
（一）结合清青环保高溢价收购、业绩承诺期结束后业绩变脸，以及业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回等情况，说明前期收购决策是否审慎；
1、收购清青环保股权概述
收购清青环保之前，公司业务以 PCCP 生产和销售为主。由于 PCCP 主要应用
于大型调水工程，年市场销量受政府固定资产投资计划影响而具有很强的波动性，且行业竞争日益激烈，利润空间不断被压缩。为摆脱产品单一、市场波动性强、竞争日趋激烈等难题，公司积极寻求通过收购进入新的行业领域，实现业务多元化和转型升级，拓展公司发展空间。从政策环境、行业发展趋势等方面综合研判，结合公司实际情况，经研究最终确定以环保行业为突破口。选择清青环保作为收购标的的主要原因如下：（1）大气治理政策标准日益提高。环保部 2017 年 6 月13 日发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等 20 项国家污染物排放标准修改单（征求意见稿）意见的函（环办大气函[2017]924 号），修改钢铁、建材、有色、火电、锅炉、焦化等行业污染物排放标准(具体见附表)和《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)，全面增加无组织排放控制措施要求。修改《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)大气污染物特别排放限值，增加烧结烟气基准含氧量要求。新建项目无组织排放控制措施要求自修改发布之日起执行。现有企业无组织排放控制措施要求自 2019 年 1
月 1 日起执行，其中京津冀大气污染传输通道城市自 2017 年 10 月 1 日起执行。
京津冀大气污染传输通道城市包括京、津及冀、晋、鲁、豫主要 26 个工业城市（2+26）。（2）非电行业大气治理前景广阔。相较火电行业，非电行业大气污染治理进度远远落后，未来发展空间巨大。随着环保行业政策重心的板块轮动，非
电行业大气污染治理的行业爆发点可能出现。随着包括“环保监管加严、排放标准提升、下游企业盈利能力改善、第三方治理模式推广”等因素的共同影响，清青环保主要业务的发展有望迎来重大拐点。选择清青环保做为跨行业并购标的公司，就是出于对京津冀地区环保现状及清青环保的业务强项做出的选择。（3）清青环保拥有环保工程专业承包壹级和环保工程设计乙级资质，收购前主营业务为非电行业脱硫、脱硝、除尘，在京津冀地区市场占有率较高，截至 2018 年 6 月收购前在手订单合同金额为 2.25 亿元。因此，综合评估政策环境、行业发展趋势、公司实力及发展前景，最终确定清青环保为收购标的。
为确保收购价格公允，公司聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所和具备证券期货资格的开元资产评估有限公司分别对清青环保开展审计和资产评估。天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2018]4-75 号），开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]286 号），最终采用收益法评估的股东全部权益价值为 32,561.00 万元。
经参考评估值，当时拟确定交易作价 32,000 万元，按照出让方当时承诺的业绩计算的市盈率如下：
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
净利润（万元） 3,000.00 4,000.00 5,000.00
交易作价（万元） 32,000.00
市盈率 10.67 8.00 6.40
为进一步确定最终收购价格是否合理，彼时公司收集 2018 年前环保行业收购案例作为清青环保的可比交易案例。五个收购案例以承诺期第 1、2、3 年预期
净利润对应收购市盈率最低值分别为 10.75 倍、8.6 倍和 7.17 倍，均高于拟交
易价格 32,000 万元对应的市盈率。可比交易案例收购市盈率如下：
上市公司 标的公司 承诺期市盈率
第 1 年 第 2 年 第 3 年 均值
乾景园林 汉尧环保 16 12 9.6 12.53
中持水务 南资环保 12.73 11.05 11.89
高能环境 宏达环保 10.75 8.6 7.17 8.84
龙净环保 新大陆环保 11.5 9.2 7.67 9.46
盛运环保 安贝儿环保 11.6 10.63 9.82 10.68
最低值 10.75 8.6 7.17 8.84
最高值 12.73 11.05 9.82 11.2
韩建河山 清青环保 10.67 8 6.4 8.36

经对比，公司认为交易作价 32,000.00 万元符合当时的市场水平，经双方协
商确定该交易标的股权最终收购价格为 32,000 万元，低于评估价 561 万元。因
此，收购价格虽较基准日净资产溢价较高，但低于采用收益法评估价格，也低于
同类可比收购案例市盈率水平，收购价格基本公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，标的股权收购
决策机构为董事会，无需提交股东大会审议，本次收购已取得 2018 年 6 月 21 日
韩建河山第三届董事会第十二次会议批准，并于 2018 年 6 月 23 日发布了《关于
收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-033）。
董事会基于当时行业环境、战略需求及中介机构专业意见作出的理性选择，履行
了必要的决策程序和尽职调查义务。
2、清青环保经营业绩情况
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
7-12 月
营业收入 17,837.87 13,918.36 24,254.37 29,246.19 4,560.68 10,149.97 13,786.46
净利润 4,155.64 1,973.37 4,262.60 4,135.94 -4,031.59 -7,124.52 -15,646.36
2018 年 7 月至 2020 年，清青环保年营业收入分别为 17,837.87 万元、
13,918.36 万元和 24,254.37 万元，净利润分别为 4,155.64 万元、1,973.37 万
元、4,262.60 万元。业绩承诺期满后，清青环保 2021 年实现营业收入 29,246.19
万元，同比增长 20.58%，净利润为 4,135.94 万元，正常延续了业绩承诺期的发
展态势。2021 年下半年经济下行压力叠加公共卫生事件影响，钢材需求偏弱、
钢企资金紧张、环保投资下降使得清青环保自 2022 年起利润下降并亏损至 2024
年度，2022 年至 2024 年具体亏损原因详见“（二）结合公司业务开展情况及行
业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩
预测是否审慎”内容。
清青环保因为承揽工程质量问题产生纠纷发生诉讼，并于 2024 年 11 月终审
裁定清青环保败诉，解除双方签署的工程合同并返还已支付的工程款，公司依据
法院判决书相关内容及公司实际情况，并依据相关规定和要求，2025 年 4 月公
司将在 2019 年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调
整 2019 年度