珠江股份:2025年第二次临时股东会会议资料

广州珠江发展集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月 25 日

目 录

2025 年第二次临时股东会议程......1
2025 年第二次临时股东会须知......2
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 3
议案二：关于租赁新办公场所暨关联交易的议案......6
议案三：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案......13
议案四：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案......39
议案五：关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案......42
议案六：关于要求公司管理层制定闲置资金使用方案的议案......46
议案七：关于选举董事的议案...... 48
广州珠江发展集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
会议时间：2025 年 12 月 25 日（星期四）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375号世贸中心大厦南塔 11 楼第一会议室会议主持人：李超佐董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布会议工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
议案二：《关于租赁新办公场所暨关联交易的议案》
议案三：《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
议案四：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
议案五：《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
议案六：《关于要求公司管理层制定闲置资金使用方案的议案》
议案七：《关于选举董事的议案》
四、与会股东及股东代理人提问及公司相关人员回答。
五、与会股东及股东代理人审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会。
八、复会，主持人根据投票结果宣读股东会决议。
九、见证律师宣读法律意见。
十、主持人宣布会议结束。

广州珠江发展集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制订股东会须知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东会在进行表决时，股东或股东代表不得进行会议发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东会，律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代表：
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》的贯彻落实工作，中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年1 月 1 日前完成内部治理结构调整，取消监事会并由审计委员会承接监事会职权。与此同时，为进一步提升上市公司规范运作水平，结合上市公司监管实践，
证监会于 2025 年 3 月 28 日修订并发布《上市公司章程指引》。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的
实际情况及需要，公司于 2025 年 12 月 9 日召开第十一届董事会 2025 年第十一
次会议、第十一届监事会 2025 年第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案现提交公司股东会审议。
一、取消公司监事会
依据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消公司监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权。此次取消监事会旨在适应新《公司法》的要求，优化公司治理结构，强化监督机制，并提高公司治理的灵活性和效率。
在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
截至目前，公司监事高立先生、耿富华女士、刘霞女士、王秋云女士未持有公司股份，陈彦女士持有公司股份 6,100 股。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将继续遵守相关法律法规有关股票转让的限制性规定。
二、修订《公司章程》
公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。主要修订内容为：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任，载明法定代表人产生、变更办法。
（二）删除监事、监事会章节及表述
删除原《公司章程》“第八章 监事会”及其他章节有关监事、监事会的表述。
（三）完善股东、股东会的条款
新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的条款
新增“董事会专门委员会”专节，规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。为构建 ESG 管理体系，公司调整董事会下设战略委员会的职责，由战略委员会承担 ESG 的研究、指导和监督工作，并将“战略委员会”机构名称调整为“战略与 ESG 委员会”。
新增“独立董事”专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议机制。修订董事任职资格、新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（五）其他
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。《公司章程》具体修订情况详见公司于 2025 年 12 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（编号：2025-076）。

三、修订《公司章程》附件
根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程（2025 年 12 月修订）》《股东会议事规则（2025 年 12
月修订）》《董事会议事规则（2025 年 12 月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待股东会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》后，公司将不再设置监事会，修订后的《公司章程（2025 年 12 月修订）》及其附件正式生效。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025 年 12 月 25 日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于租赁新办公场所暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下称“珠江城市服务”）、广州珠江体育文化发展股份有限公司（以下称“珠江文体”）拟租赁广州珠江商业经营管理有限公司（以下称“珠江商管”）坐落于广州市越秀区东风中路 362 号的颐德中心 20、19、18 层，作为新办公场地。租赁期限均为 12 年，总租金合计人民币 65,500,663.14 元。
珠江商管为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下称“珠江实业集团”）的全资子公司，公司及珠江城市服务、珠江文体拟租赁珠江商管房产（以下称“本次交易”）构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业未发生其他关联交易。
本次交易已经公司第十一届董事会 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过，并经公司第十一届董事会 2025 年第十一次会议审议通过，关联董事李超佐、伍松涛回避表决。本议案现提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
一、交易概述
基于办公经营需要，公司及子公司珠江城市服务、珠江文体拟分别与珠江商管签订租赁合同，其中：公司拟租赁越秀区东风中路 362 号 2001 房（首年租
金单价 106 元/月/平方米），珠江城市服务拟租赁越秀区东风中路 362 号 1901
房自编之一、自编之二（首年租金单价 105 元/月/平方米），珠江文体拟租赁
越秀区东风中路 362 号 1801 房（首年租金单价 104 元/月/平方米），每房建筑
面积均为 1,439.7402 平方米，合计 4,319.2206 平方米，租赁期限均为 12 年，
总租金合计人民币 65,500,663.14 元。
二、关联方基本情况

（一）交易对方基本情况
公司名称：广州珠江商业经营管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UL4Q1XX
成立日期：2020 年 5 月 21 日
注册地址：广州市越秀区华乐路 55，57 号三楼 301
法定代表人：曲非
注册资本：人民币 1,500 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；停车场服务；电动汽车充电基础设