ST新动力:独立董事和审计委员会履职手册

雄安新动力科技股份有限公司
独立董事和审计委员会履职手册
为规范雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事和审计委员会履职行为，推动提高履职质效，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及深圳证券交易所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等有关规定，制定本手册。
一、总体要求
1.一般义务
独立董事和审计委员会成员应当遵守法律法规、深圳证券交易所有关自律监管规则和公司章程等规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
2.独立董事角色定位和勤勉义务
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对公司及全体股东负有忠实勤勉义务，独立、公正履职，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
3.审计委员会职责和勤勉义务
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
二、独立董事履职规范
（一）履职基本要求

1.对潜在重大利益冲突事项监督
独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2.通过各履职平台积极履职
独立董事应当通过审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议所组成的“3+1”履职平台积极履职，依托组织发挥监督作用。
3.履行前置审议程序
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
4.行使特别职权
独立董事可以行使下列特别职权：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第（1）项至第（3）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使相关特别职权的，公司应当及时披露。
5.关注决议执行情况
独立董事应当持续关注潜在重大利益冲突事项的董事会决议执行情况，发现违规问题或违反决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。
6.出席专门委员会会议
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
7.出席独立董事专门会议
独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议。以下七类事项应当经独立董事专门会议进行审议，包括四类监督履职事项：（1）应当披露的关联交易；（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。以及三类特别职权事项：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议。
公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
8.切实参与董事会会议
独立董事可以在董事会会议召开前与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，但不得委托非独立董事。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）履职监督重点
1.对财务报告和定期报告中的财务信息的监督
独立董事对财务报告和定期报告中的财务信息进行监督时，重点关注下列事项：（1）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；（2）财务会计报告的重大会计和审计问题；（3）财务会计报告有关重大财务问题和判断与年报其他信息及公司披露的其他信息的一致性；（4）公司是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（5）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
2.对内部控制评价报告及其披露的监督
独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督时，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与公司内部相关方的交流、信息验证、与负责内部控制审计工作的人员沟通等方式进行核查。独立董事认为有必要的，经独立董事专门会议讨论并过半数同意，可以独立聘请中介机构进行核查。

3.对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项的监督
独立董事对聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，相关评估结果作为继续聘用或解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。
4.对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的监督
独立董事对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正进行监督时，重点关注公司是否存在通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，是否存在财务造假行为，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。
5.对应当披露的关联交易的监督
独立董事对应当披露的关联交易事项进行监督时，重点审查和评估下列因素：（1）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；（2）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等；（3）关联交易的合规性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；（4）关联交易的影响或风险，包括关联交易对业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排等。
6.对公司及相关方变更或者豁免承诺方案的监督
独立董事对公司及相关方变更或者豁免承诺的方案进行监督时，重点关注承诺变更或者豁免方案的合规性、必要性等。独立董事可以通过了解原承诺作出的背景等情况，综合承诺执行情况、公司业务特点等因素对变更或豁免承诺方案是否存在损害公司、非关联股东或其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

7.对被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项的监督
独立董事对被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项进行监督时，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合规性、合理性，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，综合判断相关决策及措施是否有利于维护公司整体利益。
8.对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项的监督
独立董事对董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘事项进行监督时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等情况，作出独立判断。
9.对董事、高级管理人员的薪酬事项的监督
独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项进行监督时，重点关注董事、高级管理人员的考核标准、提名、薪酬与考核委员会的建议等。结合公司所属行业特征、发展阶段、财务水平等因素，审慎评估董事及高级管理人员薪酬政策与方案的合理性，督促公司建立完善薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。
10.对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的监督
独立董事对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行监督时，重点关注股权激励计划、员工持股计划的制定或者变更是否有利于公司的持续发展，是否存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，是否损害公司及全体股东利益，审慎评估股份受让价格的确定依据及合理性。
11.对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项的监督
独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行监督时，重点关注安排持股计划的必要性、股份受让价格的公允性以及是否存在
利益输送的情况。
（三）其他履职相关要求
1.履职保障
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
独立董事履行职责的，公司应当依法提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
2.独立性自查
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
3.现场工作时间
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
4.做好年度述职
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应避免述职形式化、模板化，鼓励每名独立董事单独述职。述职报告应当包括下列内容：（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（3）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；（4）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务