金橙子:国浩律师(上海)事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China
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二零二五年十二月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言 ...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次交易的整体方案...... 7
二、本次交易相关方的主体资格...... 17
三、本次交易的批准与授权...... 20
四、本次交易具备的实质条件...... 21
五、本次交易相关协议...... 28
六、标的资产的基本情况...... 29
七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 41
八、关联交易和同业竞争...... 41
九、与本次交易相关的信息披露...... 43
十、相关人员买卖证券行为的核查...... 44
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质...... 44
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 45
十三、结论性意见...... 48
第三节 签署页 ...... 50
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
金橙子/公司/上市公 北京金橙子科技股份有限公司，系上海证券交易所
司 指 科创板上市公司，股票简称：金橙子，股票代码：
688291
萨米特/标的公司 指 长春萨米特光电科技有限公司
本次金橙子以发行股份及支付现金方式购买萨米特
交易对方 指 55.00%股权的对象，即汪永阳、黄猛、许广英、
王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟
交易双方 指 上市公司、交易对方
交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即汪永
业绩补偿义务人 指 阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈
亮、郭春伟
标的资产 指 交易对方合计持有的萨米特 55.00%股权
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的
本次交易 指 方式购买其持有的萨米特 55.00%股权，同时向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金
本次购买资产/本次 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的
发行股份及支付现 指 方式购买其持有的萨米特 55.00%股权
金购买资产
本次募集配套资金 指 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第十四次会
议决议公告日
评估基准日 指 2025 年 6月 30日
交割日 指 标的公司就本次交易事宜完成工商变更登记并取得
变更后换发的营业执照的日期
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
的资产交割日（含交割日当日）的期间
报告期/最近两年一 指 2023 年度、2024 年度及 2025年 1-6 月
期
《重组报告书（草 上市公司针对本次交易编制的《北京金橙子科技股
案）》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》
《发行股份及支付 指 上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健
现 金 购 买 资 产 协 丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方签署的附

议》 生效条件的《北京金橙子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健
现金购买资产协议 指 丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方签署的
之补充协议》 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
上市公司与汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健
《业绩承诺及补偿 指 丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方签署的
协议》 《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
独立财务顾问/主承 指 国投证券股份有限公司
销商/国投证券
审计机构/备考审阅 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/容诚会计师
评估机构／嘉学评 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
估
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股
本法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之法律意见书》
嘉学评估出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字
[2025]8310097 号）
容诚会计师为本次交易出具的《长春萨米特光电科
《审计报告》 指 技有限公司审计报告》（容诚审字[2025]210Z0267
号）
《上市公司审计报 容诚会计师出具的《北京金橙子科技股份有限公司
告》 指 2024 年度审计报告》（容诚审字[2025]210Z0001
号）
容诚会计师出具的《北京金橙子科技股份有限公司
《备考审阅报告》 指 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 容 诚 阅 字
[2025]210Z0002 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 科 创 板 上 市 规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
用意见第 15 号》 指 条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》
《1号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》
《公司章程》 指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
《自查表》 指 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—
—常见问题的信息披露和核查要求自查表》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金橙子本次交易的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说
明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完