兆驰股份:公司章程(2025年12月)

深圳市兆驰股份有限公司
章 程
（2025 年 12 月）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股 东......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 公司党委...... 24
第六章 董事会......24
第一节 董 事......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会...... 36
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告......44
第一节 通 知......44
第二节 公 告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附 则......49
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立；在公司登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9144030077272966XD。
第三条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5600 万股，于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：深圳市兆驰股份有限公司
公司英文全称：SHENZHEN MTC CO., LTD
第五条 公司住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园。
邮政编码：518112
第六条 公司注册资本为人民币 452,694.0607 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：精干高效、持续改进、不断创新、为顾客提供满意产品。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售数字电视机、数字电视接收器、TFT 显示器、LCD 显示器、平板电脑（不含限制项目）；生产销售数字电视广播前端设备、数字家庭设备、数字视频监控系统，高清/超高清电视、3D 电视、网络电视、智能电视、投影电视、激光电视、OLED 电视、新型/便携信息接收显示终端等数字电视终端设备、网络数字电视终端设备；宽带通信设备、光通信设备、光通信模块及器件、无线路由设备、交换机、无线通信设备 3G/4G/5G，通信产品，智能家居、安防设备、网络监控、智能语音、智能灯具，音响类产品，其他集成通信、物联网终端产品、音视频播放的智能网关设备的研发、生产及销售；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；销售不动产；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；其他电子器件制造。（以上内容法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）仓储服务；人力资源服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由原深圳市兆驰多媒体有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立。公司发起人认购的股份数、占公司总股本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份单位 占公司总股本
（万股） 比例
1 深圳市兆驰投资有限公司 30332.75 64.19%
2 深圳市鑫驰投资有限公司 1461.25 3.09%
3 王立群 700 1.48%
4 全劲松 525 1.11%
5 康健 525 1.11%
6 姚向荣 525 1.11%
7 朱亦玮 350 0.74%
8 陈文 122.5 0.26%
9 章岚芳 70 0.15%
10 涂井强 70 0.15%
11 刘泽喜 70 0.15%

12 王钢峰 70 0.15%
13 丘新文 52.5 0.11%
14 周灿 35 0.07%
15 陆婷 21 0.04%
公司非发起人股东姓名或者名称、认购的股份数、及股份占总数比例如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认购股份单位 占公司总股
（万股） 本比例
16 深圳市创新资本投资有限公司 3351.5 7.09%
17 国泰君安投资管理股份有限公司 1621.75 3.43%
18 汪华峰 1040.5 2.20%
19 深圳市祥荣创业投资有限公司 432.5 0.92%
20 深圳市金海川投资有限公司 208 0.44%
21 程彤 70 0.15%
第二十条 公司已发行的股份数为 4,526,940,607 股，公司的股本结构为：
普通股 4,526,940,607 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公