中远海能:国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司新建船舶暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于中远海运能源运输股份有限公司
新建船舶暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能新建船舶暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
2025 年 12 月 12 日，中远海能及附属公司（作为买方）分别与中远海运重
工有限公司（以下简称“中远海运重工”）附属船厂（作为卖方）签订十九艘船舶的建造合同，十九艘船舶的合同船价（含税，下同）总额为 78.8198 亿元（人民币，下同）（连同建造期利息、监造费等资本化费用的总投资约为 81.24 亿元），具体如下：
1、公司全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）在中远海运重工全资子公司大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连
重工”）投资建造一艘 9000 立方米 LNG 双燃料乙烯运输船，船舶合同船价 3.2798
亿元/艘，一艘船舶合同船价为 3.2798 亿元（总投资约 3.33 亿元）。公司向大连海能增资约 1.04 亿元；
2、公司全资子公司海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南海能”）在中远海运重工全资子公司扬州中远海运重工有限公司（简称“扬州重工”）投
资建造两艘阿芙拉型原油轮（甲醇双燃料），合同船价 6.1 亿元/艘，两艘船舶合同船价合计 12.2 亿元（总投资约 12.49 亿元）；
3、海南海能在扬州重工投资建造两艘 LR2 型成品油/原油轮（甲醇双燃料），
合同船价 6.3 亿元/艘，两艘船舶合同船价合计 12.6 亿元（总投资约 12.93 亿元）；
4、公司在大连重工投资建造两艘 LR1 型成品油/原油轮，合同船价 4.56 亿
元/艘，两艘船舶合同船价合计 9.12 亿元（总投资约 9.36 亿元）；
5、公司在大连重工投资建造三艘 MR 型成品油/原油轮，合同船价 3.49 亿元
/艘，三艘船舶合同船价合计 10.47 亿元（总投资约 10.84 亿元）；
6、公司在中远海运重工全资子公司广东中远海运重工有限公司（以下简称“广东重工”）投资建造五艘 MR 型成品油/原油轮，合同船价 3.49 亿元/艘，五艘船舶合同船价合计 17.45 亿元（总投资约 18.10 亿元）；
7、公司在大连重工投资建造四艘 MR 型原油轮，合同船价 3.425 亿元/艘，
四艘船舶合同船价合计 13.70 亿元（总投资约 14.19 亿元）。
本次交易公司以自有资金及外部融资投入，不涉及使用募集资金，不构成重大资产重组。
（二）交易的目的和原因
为进一步提升能源供应链韧性与安全保障能力、优化公司船队结构与市场竞争力，公司拟开展多船型清洁燃料船舶的投资建造。本次系列造船项目系基于以下综合考量：
1、响应国家战略，服务能源运输需求
顺应国内外油气化工产品运输需求增长趋势，尤其是乙烯、原油及成品油区域贸易活跃，通过补充稀缺运力、优化船型配置，提升公司在细分市场的服务能力与市场份额。
2、优化船队结构，增强运营竞争力
通过新增船舶运力，增强公司船队内外贸兼营的灵活性与运营效率，巩固市
场份额，夯实可持续盈利能力。
3、践行绿色航运，推动低碳转型
新建船舶采用 LNG 双燃料、甲醇双燃料、甲醇燃料 READY 等清洁动力系
统，并配备节能与智能化装置，积极响应全球航运减碳趋势，符合公司可持续发展战略，提升船舶全生命周期竞争力。
4、把握政策机遇，实现效益协同
充分响应国家鼓励船舶更新等产业支持政策，结合当前造船价格与交船期的市场窗口期，合理控制投资成本，力争实现经济效益与战略布局的协同推进，为股东创造长期价值。两艘 LR1 型成品油/原油轮、八艘 MR 型成品油/原油轮，以及四艘 MR 型原油轮为公司匹配内贸油轮新老更替需求所做出的投资决策，旨在维持内贸油轮船队规模平稳，优化船龄结构，提升内贸油运市场竞争力。
（三）董事会表决情况
2025 年 12 月 12 日，公司召开二〇二五年第十六次董事会会议，以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能投资新造 1 艘 9000
立方米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4 艘 11 万吨级油轮的议案》《关于投
资新造 12 艘 MR 型和 2 艘 LR1 型油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进
先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此等议案均回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此等议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司及附属公司（作为买方）与中远海运重工附属船厂（作为卖方）签署的船舶建造合同，需在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批程序，经公司股东会批准后生效。
（五）关联交易情况说明
截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 2 次。

上述关联交易总金额已达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，需提交公司股东会审议批准后方可生效。二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（简称“中国海运”），公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”），大连重工、扬州重工及广东重工均为中远海运的全资子公司中远海运重工的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，大连重工、扬州重工及广东重工均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
大连重工基本情况如下：
企业名称 大连中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91210200604867131X
成立时间 1992 年 9 月 2 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 饶洪华
注册资本 513,438.7872 万元
地址 辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号
建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储
运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；船舶、海
洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、
经营范围 海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；海洋
石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构 中远海运重工透过其全资子公司中远船务工程集团有限公司间接持
有大连重工 100%股权。
扬州重工基本情况如下：
企业名称 扬州中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91321012661789141D
成立时间 2007 年 5 月 17 日

企业类型 有限责任公司
法定代表人 翟亚军
注册资本 630,000 万元
地址 扬州市江都沿江开发区迎舟路 1 号
浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，
通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与资产管理，
经营范围 国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，
会议及展览服务，职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东结构 中远海运重工直接持有扬州重工 100%股权。
广东重工基本情况如下：
企业名称 广东中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91441900618402802X
成立时间 1992 年 12 月 12 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 苏文伟
注册资本 226,600 万元
地址 东莞市麻涌镇大盛村润丰路
特种船、高性能船舶的设计、制造、改装、修理、销售及提供相关
服务；海洋工程装备的设计、建造、改装、修理、销售及提供相关
经营范围 服务；陆用、船用金属结构件及船舶配件的设计服务与生产销售；
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供服务；物业租赁。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东结构 中远海运重工透过其全资子公司中远船务工程集团有限公司间接持
有广东重工 100%股权。
大连重工、扬州重工及广东重工与公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立，均未被列为失信被执行人。
中远海运重工是中远海运所属的核心船舶制造企业，旗下大连重工、扬州重工及广东重工在各船型领域均具备成熟的建造经验和可靠的质量保障体系，能够满足公司造船项目的技术与交付要求。

（一）交易标的概况
上述关联交易标的为向关联方中远海运重工附属船厂订造的一系列新建船舶，具体包括：
1、一艘 9,000 立方米 LNG 双燃料乙烯运输船；
2、二艘约 11 万吨级甲醇双燃料阿芙拉型原油轮；
3、二艘约 11 万吨级甲醇双燃料 LR2 型成品油/原油轮；
4、二艘约 7.4 万吨级 LR1 型成品油/原油轮；
5、十二艘约 5 万吨级 MR 型油轮（其中 8 艘为成品油/原油轮，4 艘为原油
轮）。
上述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类关联交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至公司及指定附属公司。本次交易对手方（中远海运重工附属船厂）非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。上述交易涉及的具体合同金额详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过