ST景谷:2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷
云南景谷林业股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
二〇二五年十二月二十二日

目录

会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
议案一 关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案 ...... 4
议案二 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 ...... 5议案三 关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 9
议案四 关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 10
议案五 关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 11
议案六 关于本次交易不构成重组上市的议案 ...... 12
议案七 关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案 ...... 13议案八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案 ...... 14议案九 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 . 15议案十 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和
其他相关规定情形的议案 ...... 16议案十一 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
...... 17议案十二 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 18
议案十三 关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案 ...... 19议案十四 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 ..... 20议案十五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案 ...... 21
议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 22
议案十七 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 23议案十八 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案 ...... 24议案十九 关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案
...... 25
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东会的人员为截止 2025 年 12 月 15 日交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、会议采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午 16 时 30 分网络投
票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程
会议时间：2025 年 12 月 22 日（星期一）上午 10：00
会议地点：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县滨河东路 3 号 3 楼会议室
会议主持人：公司董事长葛意达先生
会议出席人：截止 2025 年 12 月 15 日（星期一）下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
本公司董事、高级管理人员；本公司聘请的律师。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东会会议须知。
二、审议会议议题：
1、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
2、逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2.01、交易方案概述
2.02、交易对方
2.03、标的资产
2.04、交易对价及定价依据
2.05、对价支付方式
2.06、交割安排
2.07、过渡期安排
2.08、债权债务处理及人员安排
2.09、协议生效
2.10、决议有效期
3、审议《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
7、审议《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》；
10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条和其他相关规定情形的议案》；
11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案》；
14、审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》；
15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
16、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
17、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
18、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
19、审议《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
三、股东及股东授权代表发言，公司董事、高级管理人员回答相关问题。
四、推举股东会监票人、计票人。
五、股东对股东会议案进行表决。
六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。
七、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场和网络投票结果合并后的表决结果。
八、律师宣读本次股东会法律意见书。
九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。
十、主持人宣布本次股东会闭幕。
议案一 关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案
关于本次重大资产出售暨关联交易
符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”或“公司”）拟向周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议、第
九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议、第九届董事会 2025 年第八次临时会议审议通过。
现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十二日
议案二 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次交易的具体方案如下：
1. 交易方案概述
景谷林业以现金方式向交易对方出售持有的汇银木业 51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入公司合并报表范围内。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为周大福投资，系公司的控股股东。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业 51%的股权。
4. 交易对价及定价依据
参考《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》所确定的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为 13,336.60 万元。
5. 对价支付方式
交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起 10 个工作日内向公司支付全部转让价款。
6. 交割安排
（1）《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后5 个工作日内，公司和汇银木业应当向交易对方交付由汇银木业盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标
的股权在股东名册中记载为交易对方名下使标的股权过户至交易对方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为标的股权的交割日。
（2）自标的股权交割后 5 个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料本次交易涉及工商变更所需的全部材料。若交割日后因非交易双方及汇银木业控制、非因交易双方及汇银木业过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、汇银木业其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。
（3）自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股