迈威生物:迈威生物2025年第三次临时股东大会会议资料

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 12 月

目录

2025 年第三次临时股东大会会议须知......2
2025 年第三次临时股东大会会议议程......4
2025 年第三次临时股东大会会议议案......6
议案一、关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案...... 6
议案二、关于修订部分公司治理制度的议案......8
迈威（上海）生物科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2025 年第三次临时股东大会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2025 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的
《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-076）。

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2025 年 12 月 25 日 15:00
2、 现场会议地点：上海市浦东新区李冰路 576 号创想园 3 号楼 103 会议
室
3、 主持人：董事长刘大涛先生
4、 召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
1、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、 宣读股东大会会议须知
4、 推举计票、监票成员
5、 审议会议议案
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事 √
规则的议案》
2.00 《关于修订部分公司治理制度的议案》 √
2.01 《独立董事工作制度》 √
2.02 《关联交易管理制度》 √
2.03 《对外投资管理制度》 √
2.04 《对外担保管理制度》 √
2.05 《募集资金管理制度》 √
2.06 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 √

2.07 《股东会网络投票实施细则》 √
6、 针对股东大会审议议案，回答股东提问
7、 投票表决
8、 统计现场表决结果
9、 休会，主持人宣读现场投票表决结果
10、 复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、 主持人宣读股东大会决议
12、 见证律师宣读法律意见书
13、 签署会议文件
14、 会议结束

迈威（上海）生物科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》
及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关配套监管规定，进一步优化公司治理结构，提升决策与监督效率，公司拟对治理架构及相关制度进行相应调整。本次调整主要包括取消监事会设置，并相应修订《公司章程》及相关议事规则，现将具体事项说明如下：
一、 取消公司监事会情况
根据最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将取消设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。公司股东大会审议通过取消监事会事项后，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、 修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据最新施行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-073）。
本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东审议通过。同时，公司提请股东大会授权提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人
员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、 修订相关议事规则情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况和章程修订情况，公司对相关议事规则进行相应的修订，具体情况如下：
序号 制度名称
1 股东会议事规则
2 董事会议事规则
本议案已经 2025 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审
议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 25 日
迈威（上海）生物科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议案
议案二
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定及规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称
1 独立董事工作制度
2 关联交易管理制度
3 对外投资管理制度
4 对外担保管理制度
5 募集资金管理制度
6