中国铁物:公司章程

中国铁路物资股份有限公司
章 程
二零二五年十二月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会 ......29
第三节 独立董事 ......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员 ......38
第七章 公司党委 ......41
第一节 党组织机构设置 ......41
第二节 公司党委职权 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......47
第十章 通知和公告 ......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49

第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节解散和清算 ......51
第十二章修改章程 ......53
第十三章附则 ......53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]134 号文件批
准，以发起方式设立，于 1997 年 8 月 28 日在天津市工商行政管理局注册登记，
取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：1200001001398，公司的发起人为：天津汽车工业（集团）有限公司。
第三条 公司于 1999 年 6 月 18 日经中国证券管理监督委员会证监发行字
[1999]69 号文批准，首次向境内投资人发行人民币普通股 218,000,000 股，于
1999 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国铁路物资股份有限公司
英文名称：China Railway Materials Company Limited
第五条 公司住所：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-
4101
邮政编码：300073
第六条 公司的注册资本为人民币 6,050,353,641 元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党的组织、开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：执行国家法律、法规和政策，以铁路轨道交通
产业综合服务为根本，适度相关多元化，提供定制化产业链集成服务，以人为本，共创价值，诚信勤勉，创新共赢，建设具有国际水准的生产性服务企业，实现社会效益和经济效益的统一。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：国际道路货物运输；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；铁路运输基础设备制造；检验检测服务；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：国内货物运输代理；运输货物打包服务；软件开发；软件外包服务；集装箱租赁服务；车辆租赁服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；供应链管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通工程机械及部件销售；特种设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；招投标代理服务；木材加工；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；砼结构构件销售；电子产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；针纺织品销售；日用品销售；汽车销售；机械设备销售；再生资源销售；汽车零配件批发；国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；煤炭及制品销售；报关业务；报检业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为天津汽车工业（集团）有限公司，认购的股份数为
1,232,158,200 股，1997 年 8 月 28 日公司成立时以其所拥有的与整车、发动机
的生产和研发相关的经营性净资产作为出资。公司设立时发行的股份总数为1,232,158,200 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 6,050,353,641 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所