桂林三金:公司章程(2025年12月)

桂林三金药业股份有限公司
章 程
二零二五年十二月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会提案和通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定...... 25
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第八章 通知和公告......46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 49
第十章 修改章程......52
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的组织和
行为，维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益 ，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称《证券法》）和中华人民共和国（以下简称中国）有关法律、法规的规定，制定本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司经广西壮族自治区人民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，于 2001年 12 月 27 日由各发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91450300198888809P。
2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监
许可[2009]528 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股，
并于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
第四条 公司住所：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路 9 号
邮政编码：541199
第五条 公司注册资本为人民币 587,568,600 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长或者总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉公司 ；公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员；股 东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法
组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司根据中国共产党章程的规定，可以设立中国共产党组织、开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
（一）用户第一，充分满足用户需要。
（二）立足长远发展，按照现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东权益最大化。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒
剂 、酊剂（外用）（ 毒性中药前处理）、酊剂（内服）、药用辅料、茶剂、丸 剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、中药前处理和提取、制粒的生产经营；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。( 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例如下，公司设立时发行
的股份总数为 120,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
股 东 股份(股) 持股比例
法人股东：
桂林三金股份有限公司 81,600,000 68.00%
自然人股东(42 人)：
1 邹节明 12,080,237 10.07%
2 王许飞 3,558,082 2.97%
3 谢元钢 1,715,683 1.43%
4 孙家琳 1,500,559 1.25%
5 韦葵葵 1,289,789 1.07%
6 王淑霖 1,289,789 1.07%
7 谢忆兵 1,289,789 1.07%
8 李荣群 1,179,634 0.98%
9 翁毓玲 1,177,709 0.98%
10 谢小姗 1,071,525 0.89%
11 宁炳炎 1,062,225 0.89%
12 祝长青 1,058,717 0.88%
13 汤一锋 1,051,205 0.88%
14 程志雷 1,050,655 0.88%
15 杨业建 811,113 0.68%
16 贾桂珍 630,037 0.53%
17 吕高荣 613,538 0.51%
18 周金凤 536,857 0.45%
19 李邦清 536,857 0.45%
20 张绍骞 240,000 0.20%
21 阮 征 240,000 0.20%
22 徐润秀 240,000 0.20%
23 王力生 240,000 0.20%
24 阳小林 240,000 0.20%
25 阳忠阳 240,000 0.20%
26 伍 军 216,000 0.18%
27 郑跃年 216,000 0.18%
28 唐铭祥 216,000 0.18%

29 蒋 菁 216,000 0.18%
30 李八一 216,000 0.18%
31 周德彪 216,000 0.18%
32 雷敬杜 216,000 0.18%
33 张国文 216,000 0.18%
34 桂 滨 192,000 0.16%
35 刘雨颖 192,000 0.16%
36 裴鸿滨 192,000 0.16%
37 钟 平 192,000 0.16%
38 王 云 192,000 0.16%
39 秦连息 192,000 0.16%
40 陈殷超 192,000